§ 1 Aktienrecht / V. Muster: Nachgründungs- und Einbringungsvertrag
 

Rz. 63

Muster 1.12: Nachgründungs- und Einbringungsvertrag

 

Muster 1.12: Nachgründungs- und Einbringungsvertrag

UR-Nr. _________________________/_________________________

Verhandelt am _________________________

vor mir, dem unterzeichnenden Notar _________________________

mit Amtssitz in _________________________

erschienen heute

1. Herr Karl Müller, Rechtsanwalt, geb. am 23.8.1949, wohnhaft Augustaanlage 99, 68000, Mannheim, handelnd nicht im eigenen Namen, sondern für die Ymir Vermögensverwaltung Vorrats-Aktiengesellschaft mit Sitz in Mannheim, Anschrift: Augustaanlage 1, 68000 Mannheim, als deren allein zur Vertretung befugtes Vorstandsmitglied,
2. Herr Johann Meyer, Kaufmann, geb. am 11.12.1958, wohnhaft Atlasweg 13, 61759 Darmstadt, handelnd sowohl im eigenen Namen als auch im Namen der in der Anlage 1 zu dieser Urkunde aufgeführten Gesellschafter der Gebrüder Meyer & Co. GmbH, Heidelberg.

Ich, der Notar, bescheinige aufgrund meiner Einsicht in das Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim vom heutigen Tag die Vertretungsbefugnis des Erschienenen zu 1 für die von ihm vertretene Ymir Vermögensverwaltung Vorrats- Aktiengesellschaft.

Die Erschienenen sind mir von Person bekannt.

Die Erschienenen erklärten sodann:

Die Ymir Vermögensverwaltung Vorrats-Aktiengesellschaft (die "Gesellschaft"), deren Grundkapital 50.000 EUR beträgt, ist am _________________________ in das Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB _________________________ eingetragen worden. Alleiniger Aktionär der Gesellschaft ist Herr Rechtsanwalt Karl Müller, der das gesamte Grundkapital von 50.000 EUR, eingeteilt in 50.000 Stück Inhaberaktien zum Ausgabebetrag von 50.000 EUR, gegen Bareinlagen übernommen hat.

Die Gesellschaft will sämtliche Geschäftsanteile an der im Handelsregister des Amtsgerichts Heidelberg unter HRB 31 eingetragenen Gebrüder Meyer & Co. GmbH erwerben und zur Erbringung der Gegenleistung für diesen Erwerb ihr Grundkapital von 50.000 EUR um insgesamt 24 Mio. EUR auf 24.050.000 EUR gegen Sacheinlagen erhöhen. Zu diesem Zweck schließen die Gesellschaft und die Gesellschafter der Gebrüder Meyer & Co. GmbH, Heidelberg, nämlich

(1) Anton Meyer, _________________________
(2) Berthold Meyer, _________________________
(3) Franz Meyer, _________________________
(4) _________________________

– gemeinsam auch die Gesellschafter der Gebrüder Meyer & Co. GmbH genannt –

mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft den folgenden Nachgründungs- und Einbringungsvertrag:

§ 1

Das Stammkapital der Gebrüder Meyer & Co. GmbH, eingetragen bei dem Amtsgericht Heidelberg unter HRB 31, beträgt 6 Mio. EUR. An diesem sind die Gesellschafter wie folgt beteiligt

(1) Anton Meyer mit einem Geschäftsanteil im Nominalbetrag von 250.000 EUR
(2) Berthold Meyer mit einem Geschäftsanteil im Nominalbetrag von _________________________ EUR
(3) Franz Meyer mit einem Geschäftsanteil im Nominalbetrag von _________________________ EUR
(4) _________________________

Die Stammeinlagen auf die Geschäftsanteile sind voll eingezahlt. Die Gebrüder Meyer & Co. GmbH hat keinen Grundbesitz.

§ 2

Die Gesellschafter der Gebrüder Meyer & Co. GmbH übertragen hiermit ihre in § 1 beschriebenen Geschäftsanteile an der Gebrüder Meyer & Co. GmbH jeweils mit Gewinnbezugsrecht vom 1. Januar _________________________ an auf die Gesellschaft wie folgt:

(1) Anton Meyer überträgt seinen Geschäftsanteil im Nominalbetrag von 250.000 EUR
(2) Berthold Meyer überträgt seinen Geschäftsanteil im Nominalbetrag von _________________________ EUR
(3) Franz Meyer überträgt seinen Geschäftsanteil im Nominalbetrag von _________________________ EUR
(4) _________________________

Die Gesellschaft nimmt diese Übertragungen hiermit an.

§ 3

Die Gesellschaft gewährt als Gegenleistung für jeden übernommenen Geschäftsanteil an der Gebrüder Meyer & Co. GmbH im Nominalbetrag von 250.000 EUR 1.000.000 neue, nennbetragslose Stückaktien mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals je von einem EUR, die im Wege der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen geschaffen werden. Der Ausgabebetrag für jede neue Aktie der Gesellschaft beträgt drei EUR. Demgemäß erhalten die Gesellschafter der Gebrüder Meyer & Co. GmbH für die von ihnen übertragenen Geschäftsanteile an der Gebrüder Meyer & Co. GmbH im Nominalbetrag von 6 Mio. EUR insgesamt 24 Mio. EUR neue Aktien der Gesellschaft zum Ausgabebetrag von insgesamt 72 Mio. EUR, nämlich

(1) Anton Meyer für seine Geschäftsanteil im Nominalbetrag von 250.000 EUR 1.000.000 Stück neue Aktien,
(2) Berthold Meyer _________________________
(3) Franz Meyer _________________________
(4) _________________________

§ 4

(1)

Dieser Vertrag wird wirksam,

a) wenn die Hauptversammlung der Gesellschaft diesem Vertrag zustimmt,
b) die Hauptversammlung der Gesellschaft beschließt, das Grundkapital der AG von 50.000 EUR auf 24.050.000 EUR gegen Sacheinlagen zu erhöhen und das Bezugsrecht des Alleinaktionärs auszuschließen und
c) dieser Nachgründungs- und Einbringungsvertrag und der Kapi...

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