FG Mecklenburg-Vorpommern 3 K 139/07
 

Entscheidungsstichwort (Thema)

Arbeitslohn bei Veräußerung von im Zusammenhang mit Wandeldarlehen eingeräumten Aktienoptionsrechten

 

Leitsatz (redaktionell)

1. Die Veräußerung von Aktienoptionsrechten einer AG, die im Zusammenhang mit der Gewährung von Wandeldarlehen eingeräumt worden sind, kann auch dann als Arbeitslohn zu Einkünften aus nichtselbständiger Arbeit führen, wenn der begünstigte Kläger nicht unmittelbar Arbeitnehmer der AG oder Arbeitnehmer eines Konzernunternehmens war, wenn er aber nur aufgrund seines Arbeitsverhältnisses überhaupt einen Darlehensvertrag mit der AG abschließen konnte und diese Möglichkeit anderen Personen außerhalb des Konzernumfelds der AG nicht zugänglich war.

2. Die Beteiligung an dem Wandeldarlehensprogramm einer AG ist durch das Arbeitsverhältnis des Klägers veranlasst, wenn die AG am Arbeitgeber des Klägers, einer durch Umwandlung einer KG entstandenen GmbH, zwar nicht mehrheitlich beteiligt war, mit der GmbH auch keinen Unternehmensvertrag abgeschlossen hat, wenn aber die leitenden Angestellten der GmbH, zu denen der Kläger gehörte, durch die Teilnahme am Wandeldarlehensprogramm der AG für ihr besonderes Engagement bei der GmbH und für eine gute Ertragsentwicklung der GmbH belohnt werden sollten, weil eine Integration des Gewinns der GmbH in den Konzernabschluss der AG angestrebt wurde. Für die Vernlassung durch das Arbeitsverhältnis spricht zudem, dass am Programm zum begünstigten Abschluss eines Darlehensvertrages mit Wandlungsrecht grundsätzlich ausschließlich Mitarbeiter der AG und der mit ihr verbundenen Unternehmen teilnehmen konnten, und wenn weiter Voraussetzung für den späteren Aktienerwerb war, dass der Erwerber im Zeitpunkt der Ausübung des Wandlungsrechts bei einem Unternehmen beschäftigt war, das der Unternehmensgruppe der AG angehört.

 

Normenkette

EStG § 19 Abs. 1 Nr. 1, § 8 Abs. 1

 

Nachgehend

BFH (Urteil vom 20.05.2010; Aktenzeichen VI R 12/08)

 

Tenor

Die Klage wird abgewiesen.

Der Kläger trägt die Kosten des Verfahrens.

Die Revision wird zugelassen.

Der Streitwert beträgt 1.666.959,00 EUR.

 

Tatbestand

Streitig ist, ob die Veräußerung von Aktienoptionsrechten, die im Zusammenhang mit der Gewährung von Wandeldarlehen eingeräumt worden sind, zu Einkünften aus nichtselbständiger Arbeit im Sinne des § 19 des Einkommensteuergesetzes in der im Streitjahr 2000 geltenden Fassung (EStG) führen.

Der Kläger ist verheiratet und wurde in dem Streitjahr zusammen mit seiner Ehefrau zur Einkommensteuer veranlagt.

Die Hauptversammlung … AG (im folgenden AG) beschloss am 17. September 1997 den Vorstand zu ermächtigen, bis zum 28. Oktober 1997 mit 2 v. H. verzinsliche, auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu 750.000,00 DM zu begeben und diese dem Vorstand und Aufsichtsrat sowie den Arbeitnehmern der AG und den Arbeitnehmern der mit der AG verbundenen Unternehmen anzubieten. Die AG gab jedoch keine Wandelschuldverschreibungen aus, sondern schloss an deren Stelle Wandeldarlehensverträge. Am 10. Oktober 1997 beschloss der Vorstand die Ausgabe von Inhaber-Wandelschuldverschreibungen im Gesamtbetrag von 620.000,00 DM.

In dieser Höhe schloss die AG als Darlehensnehmerin Wandeldarlehensverträge mit ihren Vorstandsmitgliedern sowie mit mindestens 30 Arbeitnehmern der AG als Darlehensgeber. Der Vorstand der AG beschloss am 13. Mai 1998 Wandelschuldverschreibungen i. H. v. 60.000,00 DM auch an den Kläger auszugeben.

Im Jahre 1998 war der Kläger Leiter der Vertriebsabteilung und Kommanditist der KG … (im folgenden KG). Am 13. Mai 1998 vereinbarte die AG mit den Gesellschaftern der KG, dass die KG spätestens zum Stichtag 01. August 1998 in die … GmbH (heute firmierend als … C. AG, eingetragen im Handelsregister des AG …, HRB …, im folgenden GmbH) umgewandelt wird.

Im Anschluss an diese Umwandlung sollte eine Kapitalerhöhung bei der GmbH um 50.000,00 DM durchgeführt werden. Zur Übernahme der Kapitalerhöhung sollte die AG zugelassen werden, die hierfür einen Betrag von 2.750.000,00 DM leisten sollte. Die Geschäftsführung der GmbH sollte weiterhin bei der Geschäftsleitung der bisherigen KG verbleiben. Der AG sollte das Recht zustehen, die Mehrheit der Mitglieder des Aufsichtsrates zu bestellen und abzuberufen. Entsprechend wurde verfahren. Durch Beschluss vom 27. August 1998 wurde die KG rückwirkend auf den 01. Januar 1998 in die … GmbH umgewandelt. Der Kläger war am Stammkapital der GmbH mit 15.000,00 DM beteiligt. Die … GmbH und der Kläger schlossen am 01. August 1998 einen Arbeitsvertrag. Danach war der Kläger im Rahmen der Geschäftsleitung zuständig für EDV, Lager, Bestellwesen und Buchhaltung, ihm wurde Einzelprokura erteilt. Gemäß Ziffer 8 des Vertrages wurde dieser rückwirkend zum 01. Januar 1998 wirksam. Durch Vereinbarung vom 02. September 1999 zwischen der … GmbH, vertreten durch ihren Geschäftsführer … K., und dem Kläger wurde das bestehende Arbeitsverhältnis befristet und vereinbart, dass es ohne eine Kündigung mit Ablauf des 30. September 2000 end...

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