BGH II ZR 302/02
 

Entscheidungsstichwort (Thema)

Haftung eines GmbH-Gesellschafters wegen Vermögensverlagerung auf Schwestergesellschaft zur Fortführung eigenen Unternehmens auch bei Überschuldung der GmbH und Schlechterstellung der Gläubiger

 

Leitsatz (amtlich)

a) Der Gesellschafter einer GmbH und eine von ihm beherrschte Schwestergesellschaft der GmbH haften den Gesellschaftsgläubigern jedenfalls nach § 826 BGB auf Schadensersatz, wenn sie der GmbH planmäßig deren Vermögen entziehen und es auf die Schwestergesellschaft verlagern, um den Zugriff der Gesellschaftsgläubiger zu verhindern und auf diese Weise das von der Gesellschaft betriebene Unternehmen ohne Rücksicht auf die entstandenen Schulden fortführen zu können.

b) Das gilt auch dann, wenn die GmbH zum Zeitpunkt der schädigenden Handlungen schon überschuldet ist, diese Überschuldung aber noch vertieft wird mit der Folge, dass die Gläubiger schlechter dastehen als ohne die schädigenden Handlungen.

 

Normenkette

BGB § 826

 

Verfahrensgang

Thüringer OLG (Urteil vom 03.09.2002; Aktenzeichen 3 U 1041/00)

LG Gera

 

Tenor

Auf die Revision des Klägers wird das Teilurteil des 3. Zivilsenats des OLG Jena in Jena v. 3.9.2002 insoweit aufgehoben, als die Klageanträge zu V bis VII gegenüber der Beklagen zu 2) und der Klageantrag zu VIII gegenüber beiden Beklagten abgewiesen worden sind.

Die Beklagte zu 2) wird verurteilt, dem Kläger Auskunft darüber zu erteilen, welche Krankenhausleistungen sie als Betreiberin einer Akutklinik für Rheumatologie in E. ab dem 1.6.1998 erbracht und welches Entgelt sie hieraus bis zum 18.6.2002 abgerechnet und eingenommen hat.

Es wird festgestellt, dass die Beklagten als Gesamtschuldner verpflichtet sind, dem Kläger sämtliche über den Ausfall der vorbezeichneten Einnahmen hinausgehenden Schäden zu ersetzen, die der von dem Kläger verwalteten Klinik W. GmbH im Zusammenhang mit dem Entzug des Betriebes der vormals in E. betriebenen Akutklinik für Rheumatologie Ende Mai/Anfang Juni 1998 und seiner späteren Vorenthaltung sowie der Behinderung des wieder aufgenommenen Betriebes dieser Akutklinik in den Räumlichkeiten der W.burg durch die Beklagten bereits entstanden sind und noch entstehen werden.

Zur Entscheidung über die Klageanträge zu VI und VII - insoweit nur gegenüber der Beklagten zu 2) - wird die Sache an das Berufungsgericht zurückverwiesen.

Von den Gerichtskosten in dem Beschwerde- und Revisionsverfahren tragen der Kläger 15 %, die Beklagten als Gesamtschuldner 35 % und die Beklagte zu 2) weitere 50 %.

Die außergerichtlichen Kosten des Klägers in dem Beschwerde- und Revisionsverfahren werden diesem selbst zu 18 %, den Beklagten als Gesamtschuldnern zu 40 % und der Beklagten zu 2) zu weiteren 42 % auferlegt.

Die außergerichtlichen Kosten der Beklagten zu 1) in dem Beschwerde- und Revisionsverfahren tragen diese selbst zu 68 % und der Kläger zu 32 %.

Die Beklagte zu 2) trägt ihre außergerichtlichen Kosten in dem Beschwerde- und Revisionsverfahren selbst.

Wegen der Kosten des ersten und zweiten Rechtszuges bleibt die Kostenentscheidung dem Schlussurteil des Berufungsgerichts vorbehalten.

Von Rechts wegen

 

Tatbestand

Der Kläger ist Verwalter in dem Gesamtvollstreckungsverfahren über das Vermögen der Klinik W. GmbH (im Folgenden: Schuldnerin). Die Schuldnerin gehört zu dem Unternehmensverbund des F. M. Ihre Alleingesellschafterin ist die Beklagte zu 1), deren sämtliche Anteile von F. M. gehalten wurden und jetzt auf dessen Ehefrau übertragen sind. Die Schuldnerin ist aus einer Abspaltung von der - ebenfalls zu der M.-Gruppe gehörenden - "I.T.Z. E.-W. GmbH" (im Folgenden: ITZ GmbH) hervorgegangen. Die Schuldnerin firmierte zunächst unter "I.T.Z. E. GmbH Fachklinik für Rheumatologie" und betrieb eine Rheumaklinik in E. Die übertragende Gesellschaft ITZ GmbH betrieb ebenfalls eine Klinik, und zwar im benachbarten Wei. auf einem Grundstück, das ursprünglich - ebenso wie jetzt noch das Grundstück in E. - F. M. gehörte. M. veräußerte das Grundstück an die "A. Fonds X KG" (im Folgenden: A.), die es wiederum an die ITZ GmbH vermietete. Wegen Mietrückständen geriet diese Gesellschaft in eine Schieflage, die mittlerweile ebenfalls zu einem Gesamtvollstreckungsverfahren mit dem Kläger als Verwalter geführt hat. Wegen der Haftung nach §§ 133, 135 UmwG kam auch die abgespaltene Schuldnerin in Bedrängnis. Am 17.12.1997 stellte die A. einen Antrag auf Eröffnung des Gesamtvollstreckungsverfahrens. Nachdem dieser Antrag zunächst zurückgewiesen worden war, hob das Beschwerdegericht die Entscheidung am 7.4.1998 auf und verwies die Sache an das AG zurück.

In dieser Situation ließ F. M. am 7.5.1998 die Beklagte zu 2) gründen, deren Alleingesellschafterin die Beklagte zu 1) ist. Der Name der Beklagten zu 2) unterscheidet sich nur geringfügig von dem ursprünglichen Namen der Schuldnerin ("Akutklinik" statt "Fachklinik"). Die Gründung erfolgte an einem anderen Ort. Sodann wurde die Firma der Schuldnerin geändert und ihr Sitz verlegt. Der Sitz der Beklagten zu 2) wurde anschließend nach E. verlegt. F. M. kündigte den mit der Schuldnerin geschlossenen Mietvertrag über das Krankenhausgrundstück. Die damalige Geschäftsführerin der Schuldnerin, H. G., kündigte in ihrer Eigenschaft als Geschäftsführerin der - ebenfalls zu der M.-Gruppe gehörenden - K. GmbH die mit der Schuldnerin geschlossenen Bewirtschaftungsverträge. Nach einer von H. G. einberufenen Mitarbeiterversammlung kündigten alle Mitarbeiter der Schuldnerin ihre Arbeitsverhältnisse fristlos und erhielten neue Anstellungsverträge bei der Beklagten zu 2). Ab dem 1.6.1998 betrieb die Beklagte zu 2) die Klinik in E. Über das bewegliche Anlagevermögen schloss die Beklagte zu 2) am 9.6.1998 einen Pachtvertrag mit der Schuldnerin.

Am 1.7.1998 wurde das Gesamtvollstreckungsverfahren über das Vermögen der Schuldnerin eröffnet.

Der Kläger als Verwalter auch der ITZ GmbH lässt die Klinik in Wei. - durch eine Betreibergesellschaft - weiterführen. Ebenso beabsichtigte er, als Verwalter die Klinik in E. weiterzuführen. In diesem Zusammenhang erstritt er ein - nicht rechtskräftiges - Urteil des VG Ge., in dem festgestellt wurde, dass die Schuldnerin - und nicht die Beklagten zu 1) oder 2) - in den 3. Thüringer Krankenhausplan für die Jahre 1998 bis 2000 aufgenommen war. Damit hatte allein die Schuldnerin das Recht, Kassenpatienten zu behandeln.

Nachdem die Angelegenheit durch eine Pressemitteilung öffentliche Bedeutung erlangt hatte, verließen Ende Mai 2000 sämtliche Mitarbeiter der Beklagten zu 2) die Klinik in E. und zogen mit den Patienten und dem beweglichen Inventar in die Räume der Klinik in Wei. um. Seitdem wird die Rheumaklinik unter der Verantwortung des Klägers betrieben.

Die Parteien machen wechselseitig Unterlassungs-, Auskunfts-, Schadensersatz- und Herausgabeansprüche geltend. Im Revisionsverfahren geht es noch um eine Stufenklage des Klägers gegen die Beklagte zu 2) und eine Feststellungsklage gegen beide Beklagten. Insoweit hat der Kläger im zweiten Rechtszug beantragt,

...

V. die Beklagte zu 2) zu verurteilen, ihm Auskunft darüber zu erteilen, welche Krankenhausleistungen sie als Betreiberin einer Akutklinik für Rheumatologie in E. ab dem 1.6.1998 erbracht und welches Entgelt sie hieraus bis heute abgerechnet und eingenommen hat;

VI. die Beklagte zu 2) ferner zu verurteilen, erforderlichenfalls die Richtigkeit und Vollständigkeit ihrer Angaben an Eides statt zu versichern;

VII. die Beklagten außerdem zu verurteilen, an ihn als Gesamtschuldner Schadensersatz in einer nach Erteilung der Auskunft noch zu beziffernden Höhe nebst 5 % Zinsen p.a. hieraus über dem Basiszinssatz nach § 1 des DÜG seit Rechtshängigkeit (5.6.2001) zu zahlen;

VIII. zudem festzustellen, dass die Beklagten als Gesamtschuldner verpflichtet sind, dem Kläger sämtliche darüber hinausgehenden Schäden zu ersetzen, die der vom Kläger verwalteten Klinik W. GmbH im Zusammenhang mit dem Entzug des Betriebes der vormals in E. betriebenen Akutklinik für Rheumatologie Ende Mai/Anfang Juni 1998 und seiner späteren Vorenthaltung sowie der Behinderung des wieder aufgenommenen Betriebes dieser Akutklinik in den Räumlichkeiten der W.burg durch die Beklagten bereits entstanden sind und noch entstehen werden.

Das Berufungsgericht hat u.a. diese Klageanträge durch Teilurteil abgewiesen. Mit seiner vom Senat zugelassenen Revision verfolgt der Kläger die Anträge weiter, den Klageantrag zu VII jedoch nur noch gegenüber der Beklagten zu 2).

 

Entscheidungsgründe

Die Revision ist begründet.

Die Beklagte zu 2) hat dem Kläger die begehrte Auskunft zu erteilen.

Außerdem ist festzustellen, dass beide Beklagten zum Schadensersatz verpflichtet sind.

1. Die Klage ist zulässig. Insbesondere besteht für den Feststellungsantrag ein Feststellungsinteresse i.S.d. § 256 Abs. 1 ZPO. Das hat das Berufungsgericht rechtsfehlerfrei angenommen. Die Beklagten greifen das Urteil insoweit auch nicht an.

2. Die Beklagten sind dem Grunde nach verpflichtet, an den Kläger Schadensersatz zu leisten.

Dabei kann offen bleiben, ob sich ein Schadensersatzanspruch bereits aus § 823 Abs. 2 BGB i.V.m. §§ 283d, 266 StGB oder aus § 1 UWG ergibt. Offen bleiben kann auch, ob eine Ersatzpflicht aus den vom Senat aufgestellten Grundsätzen zur Haftung des Gesellschafters wegen existenzvernichtenden Eingriffs (BGH v. 17.9.2001 - II ZR 178/99, BGHZ 149, 10 = MDR 2001, 1423 = GmbHR 2001, 1036 = BGHReport 2001, 917; Urt. v. 25.2.2002 - II ZR 196/00, BGHZ 150, 61; v. 24.6.2002 - II ZR 300/00, BGHZ 151, 181 = GmbHR 2002, 902 = BGHReport 2002, 879) folgt, was hinsichtlich der Beklagten zu 2) als Schwestergesellschaft der Schuldnerin zweifelhaft erscheint. Denn jedenfalls sind die Beklagten nach § 826 BGB zum Schadensersatz verpflichtet.

a) Das Berufungsgericht hat dazu gemeint, in der Einstellung des Geschäftsbetriebes der Schuldnerin mit dem Ziel der Weiterführung durch die neu gegründete GmbH liege keine sittenwidrige Schädigung der Gesellschaftsgläubiger, weil die Gesellschafter einer GmbH nicht verpflichtet seien, deren Geschäftsbetrieb im bisherigen Umfang fortzuführen; jedenfalls könnten daraus nur die Gesellschaftsgläubiger, nicht aber auch der Verwalter Ansprüche herleiten. Das begegnet durchgreifenden Bedenken. Das Berufungsgericht hat den Sachverhalt nicht erschöpfend gewürdigt und ist so zu einem unzutreffenden Ergebnis gekommen.

b) Wie der Senat bereits in der Entscheidung v. 24.6.2002 (BGH v. 24.6.2002 - II ZR 300/00, BGHZ 151, 181 [183 ff.] [KBV] = GmbHR 2002, 902 = BGHReport 2002, 879) ausgeführt hat, haften der Gesellschafter einer GmbH und eine von ihm beherrschte Schwestergesellschaft den Gläubigern der GmbH nach § 826 BGB auf Schadensersatz, wenn sie der GmbH planmäßig deren Vermögen entziehen und es auf die Schwestergesellschaft verlagern, um den Zugriff der Gesellschaftsgläubiger zu verhindern und auf diese Weise das von der Gesellschaft betriebene Unternehmen ohne Rücksicht auf die entstandenen Schulden fortführen zu können. Aus dem von dem Berufungsgericht herangezogenen Senatsurteil v. 12.2.1996 (BGH, Urt. v. 12.2.1996 - II ZR 279/94, GmbHR 1996, 366 = AG 1996, 221 = MDR 1996, 480 = ZIP 1996, 637) ergibt sich nichts Anderes. Zwar sind die Gesellschafter einer GmbH nicht verpflichtet, deren Geschäftsbetrieb im Interesse von Gesellschaftsgläubigern fortzuführen. Sie können den Geschäftsbetrieb sogar mit dem Ziel der Weiterführung durch eine neu gegründete Gesellschaft einstellen. Dabei müssen sie aber die für die Abwicklung der GmbH geltenden Regeln beachten. Insbesondere dürfen sie nicht außerhalb eines Liquidationsverfahrens planmäßig das Vermögen einschließlich der Geschäftschancen von der alten Gesellschaft auf die neue Gesellschaft verlagern und so den Gläubigern der alten Gesellschaft den Haftungsfonds entziehen. Ein solches Verhalten widerspricht dem Anstandsgefühl aller billig und gerecht Denkenden und ist damit sittenwidrig.

So liegt der Fall hier. Die Beklagte zu 1 hat durch die Gründung der Beklagten zu 2) mit einer der Firma der Schuldnerin fast gleichen Firma, durch die Umbenennung der Schuldnerin und durch die Verlegung der Sitze beider Gesellschaften die Voraussetzungen dafür geschaffen, dass der Krankenhausbetrieb ohne nach außen erkennbaren Bruch von der neuen Gesellschaft fortgeführt werden konnte. Der damalige Alleingesellschafter und -vorstand der Beklagten zu 1), F. M., hat sodann den auf 20 Jahre fest abgeschlossenen Mietvertrag mit der Schuldnerin über das Krankenhausgrundstück fristlos gekündigt und diese Kündigung durch die Geschäftsführerin der Schuldnerin H. G., die zugleich als Geschäftsführerin der neu gegründeten Beklagten zu 2) eingesetzt worden war, bestätigen lassen. Gleichzeitig hat H. G., nun in ihrer Eigenschaft als Geschäftsführerin der Servicegesellschaft K. GmbH, die mit der Schuldnerin geschlossenen Verträge über Speiseversorgung und Zimmerservice/Haustechnik gekündigt. Nach der Betriebsversammlung der Schuldnerin hat H. G., nun wieder in ihrer Eigenschaft als deren Geschäftsführerin, nichts unternommen, um die Massenkündigung aller Mitarbeiter der Schuldnerin zu verhindern. Sie hatte im Gegenteil sogar darauf hingewiesen, dass die Möglichkeit bestehe, zukünftig für die Beklagte zu 2) zu arbeiten. Schließlich hat F. M. in einem Schreiben an das Thüringer Ministerium für Soziales und Gesundheit (TMSG) v. 15.7.1998 erklärt:

"Bei der ITZ GmbH, Fachklinik für Rheumatologie, hat sich durch eine steuerliche Betriebsaufspaltung ein möglicher Haftungsanspruch ergeben. Zur Vermeidung einer Haftungsinanspruchnahme der Klinik in E. ist eine neue GmbH gegründet worden und alle Mitarbeiter sind dort neu eingestellt. Ebenso wurde der Mietvertrag und die Erklärung zur Übertragung von Trägeraufgaben der neuen GmbH übertragen."

Das alles diente dazu, die Klinik in der Trägerschaft der neu gegründeten Beklagten zu 2) weiterbetreiben zu können, ohne den Ansprüchen der Gläubiger der Schuldnerin - insb. der A. - weiter ausgesetzt zu sein. Dementsprechend rechnete ab dem 1.6.1998 nur noch die Beklagte zu 2) die erbrachten Leistungen mit den Krankenkassen ab. Der Schuldnerin blieb als einzige Einnahmequelle die Pacht für das Klinikinventar. Damit war die Abgabe ihrer Geschäftstätigkeit an die Beklagte zu 2) nicht annähernd ausgeglichen.

Der Einwand der Beklagten, F. M. habe nur im eigenen Namen gehandelt und auch mit den Kündigungen der K. GmbH hätten die Beklagten nichts zu tun, ist unzutreffend. Die Beklagten müssen sich das Handeln von M. und G. gem. § 31 BGB zurechnen lassen.

c) Entgegen der Ansicht der Beklagten kommt es für eine Haftung aus § 826 BGB dem Grunde nach nicht darauf an, ob die Schuldnerin zum Zeitpunkt der schädigenden Handlungen bereits insolvenzreif war. Entscheidend ist allein, dass die Gesellschaftsgläubiger infolge der Eingriffe in das Gesellschaftsvermögen geschädigt worden sind. Das ist auch dann der Fall, wenn die Gesellschaft schon überschuldet ist, diese Überschuldung aber noch vertieft wird mit der Folge, dass die Gläubiger schlechter dastehen als ohne die schädigenden Handlungen. So liegt der Fall hier. Der Geschäftsbetrieb der Schuldnerin war rentabel. Die Schuldnerin war nur deshalb insolvenzreif geworden, weil sie nach der Abspaltung gem. §§ 133, 135 UmwG für die Schulden der übertragenden Gesellschaft mithaftete. Hätte sie ihren Geschäftsbetrieb fortführen können, wären demnach Überschüsse erwirtschaftet worden, die zur Befriedigung der Gläubiger hätten verwendet werden können.

d) Das Verhalten der Beklagten war auch nicht nach §§ 1, 8 des Krankenhausfinanzierungsgesetzes v. 10.4.1991 (BGBl. I, 886, zuletzt geändert durch Gesetz v. 21.12.1992, BGBl. I, 2266) und des darauf beruhenden Thüringer Krankenhausplanes gerechtfertigt. Dabei kann offen bleiben, ob entgegen dem nicht rechtskräftigen Urteil des VGH Gera v. 26.9.2001 (VG Gera, Urt. v. 26.9.2001) die Beklagten zu 1) oder 2) - und nicht die Schuldnerin - durch Bescheid des TMSG v. 17.4.1998 in den 3. Thüringer Krankenhausplan für die Jahre 1998 bis 2000 aufgenommen waren und ob sich daraus - wie die Beklagten meinen - eine Pflicht zum Betrieb des Krankenhauses ergeben hat. Auch wenn nämlich eine solche öffentlich-rechtliche Pflicht der Beklagten bestanden haben sollte, mussten die Beklagten bei der Erfüllung dieser Pflicht die allgemeinen zivilrechtlichen Vorschriften beachten. Insbesondere waren sie nicht berechtigt, die Gläubiger der Schuldnerin planmäßig zu schädigen, nur um in anderer Rechtsträgerschaft den Klinikbetrieb weiterführen zu können.

e) Unerheblich ist auch die Behauptung der Beklagten, der Kläger selbst habe bei einer Besprechung am 16.4.1998 mit Mitarbeitern der Beklagten die Maßnahmen vorgeschlagen, die dann in der Folgezeit durchgeführt worden seien und wegen derer er nun Schadensersatz verlange. Am 16.4.1998 war das Gesamtvollstreckungsverfahren noch nicht eröffnet. Der Kläger war lediglich als Gutachter im Auftrag des Insolvenzgerichts tätig. Erklärungen, die der Kläger in dieser Eigenschaft abgegeben haben sollte, können ihm in seiner Eigenschaft als Verwalter nicht zugerechnet werden. Die Rechtslage ist insoweit nicht anders, als wenn ein Sequester unter Geltung der Konkursordnung ein Rechtsgeschäft vorgenommen und es anschließend in seiner Eigenschaft als Konkursverwalter wegen Gläubigerbenachteiligung angefochten hat. Auch das war nach der Rechtsprechung des BGH zulässig (BGH v. 22.12.1982 - VIII ZR 214/81, BGHZ 86, 190 [195 f.] = MDR 1983, 399; v. 30.1.1986 - IX ZR 79/85, BGHZ 97, 87 [91] = MDR 1986, 580; v. 11.6.1992 - IX ZR 255/91, BGHZ 118, 374 [380 f.] = MDR 1992, 958). Die etwaigen Erklärungen des Klägers sind auch nicht geeignet, dem Verhalten von F. M. und H. G. den Vorwurf der Sittenwidrigkeit zu nehmen. Der Kläger war zu jener Zeit noch nicht damit beauftragt, im Interesse der Gläubiger das Vermögen der Schuldnerin zu verwalten. Erst recht gehörte es nicht zu seinen Aufgaben, den übrigen Beteiligten Hinweise für ihr Verhalten vor der Eröffnung des Gesamtvollstreckungsverfahrens zu geben. Seine Äußerungen können daher nichts daran ändern, dass die Beklagten nach den allgemeinen Grundsätzen die volle Verantwortung für das Verhalten ihrer Organe tragen.

f) Den somit dem Grunde nach bestehenden Schadensersatzanspruch aus § 826 BGB kann der Kläger als Verwalter in dem Gesamtvollstreckungsverfahren geltend machen (BGH, Urt. v. 24.10.1973 - VIII ZR 82/72, WM 1973, 1354 [1355]; v. 28.1.1986 - VI ZR 201/84, MDR 1986, 571 = NJW 1986, 1174 [1175]; Kuhn/Uhlenbruck, KO, 11. Aufl., § 6 KO Rz. 40; ebenso jetzt § 92 InsO). Der Schaden besteht in einer Verkürzung der Masse und betrifft damit sämtliche Gläubiger.

g) Als Rechtsfolge der sittenwidrigen Schädigungshandlungen sind die Beklagten verpflichtet, den Zustand herzustellen, der bestehen würde, wenn sie diese Handlungen nicht vorgenommen hätten. Dann hätte der Kläger die Rheumaklinik von Beginn des Gesamtvollstreckungsverfahrens an fortgeführt und die Entgelte für die ab dem 1.6.1998 erbrachten Krankenhausleistungen vereinnahmt, wenn auch vermindert um die mit dem Krankenhausbetrieb verbundenen Kosten. Weiter wären dem Kläger die sonstigen, von dem Feststellungsantrag erfassten Schäden nicht entstanden.

3. Danach ist - da weitere Feststellungen nicht erforderlich sind - der Auskunftsklage und der Feststellungsklage stattzugeben. Hinsichtlich der zweiten und dritten Stufe der Stufenklage ist die Sache an das Berufungsgericht zurückzuverweisen. Eine Zurückverweisung an das LG (BGH, Urt. v. 22.5.1981 - I ZR 34/78, NJW 1982, 235 [236]; v. 24.5.1995 - VIII ZR 146/94, MDR 1995, 1163 = WM 1995, 1774 [1775]) kommt nicht in Betracht, da die Stufenklage erst im Berufungsrechtszug erhoben worden ist.

 

Fundstellen

Haufe-Index 1248746

BB 2004, 2372

DB 2004, 2468

DStR 2004, 2065

DStZ 2004, 848

WPg 2004, 1385

NJW 2005, 145

NWB 2004, 3822

BGHR 2005, 105

EBE/BGH 2004, 3

GmbH-StB 2004, 360

DNotI-Report 2005, 5

EWiR 2005, 169

NZG 2004, 1107

WM 2004, 2254

WuB 2005, 117

ZIP 2004, 2138

DZWir 2005, 29

JuS 2005, 180

NJ 2005, 36

NZI 2005, 178

GmbHR 2004, 1528

NJW-Spezial 2004, 364

BBV 2004, 39

Konzern 2005, 48

LMK 2004, 223

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