| Vergütung

Lässt sich der ungebremste Höhenflug von Managergehältern rechtlich stoppen?

Die Gehälter bescheiden.
Bild: MEV Verlag GmbH, Germany

Das „Ausufern“ der Vergütung von Managern wird derzeit heftig diskutiert. In der Schweiz sollen die Aktionäre die Vergütung bestimmen, das EU-Parlament hat für eine Deckelung von Banker-Boni gestimmt. Rechtsanwalt Jan-Marcus Rossa erläutert die Rechtslage.

Haufe-Online: In der Schweiz wurde beschlossen, dass die Aktionäre die Höhe der Managergehälter börsennotierter Unternehmen bestimmen. Wäre eine solche Regelung auch für Deutschland rechtlich möglich?

Jan-Marucs Rossa: Die Situation in der Schweiz ist mit der Rechtslage in  Deutschland nicht vergleichbar. In der Schweiz bestand - anders als in Deutschland - das Problem, dass die Geschäftsführungsorgane und die Überwachungsgremien nicht institutionell voneinander getrennt sind, so dass die Höhe der Managergehälter im Ergebnis durch die Manager selbst festgelegt wurde, weil eine echte, unabhängige Kontrollinstanz fehlte.

In Deutschland besteht diese Problematik aufgrund der gesellschaftsrechtlichen Zuständigkeitsverteilung nicht. Die Aktiengesellschaft wird bei den Verhandlungen und beim Abschluss des Vorstandsdienstvertrages durch den Aufsichtsrat vertreten. Die GmbH wird im Regelfall in Geschäftsführungsangelegenheiten durch die Gesellschafterversammlung vertreten, es sei denn, dass diese Zuständigkeit durch die Satzung oder aufgrund gesetzlicher Bestimmungen auf einen Aufsichtsrat, ggf. auch auf einen Beirat übertragen ist. Die deutsche Kompetenzordnung in den Kapitalgesellschaften verhindert somit Interessenkonflikte, wie es sie in der Schweiz wohl immer wieder gegeben hat.

Haufe-Online: Die Linkspartei schlug vor, Managern maximal das 20-fache dessen zu zahlen, was die unteren Lohngruppen in einem Unternehmen verdienen. Wäre eine gesetzliche Regelung rechtlich umsetzbar oder verstößt das letztlich nicht gegen den Grundsatz der Vertragsfreiheit? Und müsste man hier zwischen privaten und öffentlich-rechtlichen Arbeitgebern unterscheiden?

Jan-Marucs Rossa: Ich halte eine solche gesetzliche Begrenzung von Managergehältern für rechtlich unzulässig, weil sie in die Vertragsfreiheit und damit in das verfassungsrechtlich geschützte Recht auf freie Entfaltung der Persönlichkeit eingreift. Ohne einen sachlichen Grund ist eine gesetzlich bezifferte Gehaltsobergrenze verfassungsrechtlich nicht nur bedenklich sondern unzulässig. Selbstverständlich können auch Grundrechte eingeschränkt werden, dies bedarf jedoch stets einer besonderen Rechtfertigung des „Ob“ und des „Wie“. Eine derartige Rechtfertigung für eine generelle, gesetzlich zwingende Begrenzung von Managergehältern auf das 20-fache der untersten Entgeltgruppe des Unternehmens vermag ich nicht zu erkennen.

Zulässig ist es dagegen, den Aufsichtsrat zu verpflichten, im Interesse der Gesellschaft sicherzustellen, dass ein Vorstandsmitglied keine unangemessen hohe Vergütung erhält. So regelt § 87 Abs. 1 AktG, dass die Gesamtbezüge des einzelnen Vorstandsmitglieds in einem angemessenen Verhältnis zu seinen Aufgaben und Leistungen sowie zur Lage der Gesellschaft stehen müssen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen.

Zulässig ist es auch, wenn der Aufsichtsrat z. B. durch Nr. 4.2.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex verpflichtet wird, bei der Entscheidung über die Vorstandsvergütung  das Vergütungsniveau, die Vergütungsstruktur und die Vergütungsentwicklung der Belegschaft zu berücksichtigen. Eine solche Regelung geht zwar über die gesetzliche Regelung in § 87 AktG hinaus. Das ist aber unproblematisch, weil die Entscheidungskompetenz des Aufsichtsrats nicht eingeschränkt wird, sondern lediglich geregelt wird, welche Aspekte bei der Bemessungsentscheidung berücksichtigt werden sollen; das Ergebnis der Vergütungsentscheidung wird dadurch aber nicht vorweggenommen oder (zwingend) vorgeschrieben. Schließlich ist zu beachten, dass die Vereinbarung einer unangemessen hohen Vergütung für ein Vorstandsmitglied Schadensersatzansprüche der Aktiengesellschaft gegen den Aufsichtsrat und das jeweilige Vorstandsmitglied begründet.

Dies gilt grundsätzlich sowohl für den privaten als auch für den öffentlichen Arbeitgeber.

Haufe-Online: Gibt es bereits Regelungen, Vorgaben, die dem Ausufern von Managergehältern Einhalt gebieten?

Jan-Marucs Rossa: Um einem „Ausufern von Managergehältern“ Einhalt zu gebieten gibt es in Deutschland bereits entsprechende gesetzliche Regelungen für die Aktiengesellschaft, nämlich § 87 AktG für die Vergütung von Vorstandsmitgliedern. Daneben gibt es den Deutschen Corporate Governance Kodex, der zum einen gesetzliche Regelungen wiederholt zum anderen aber auch Empfehlungen für die Umsetzung gesetzlicher Vorschriften gibt. Es kann insoweit auf die vorstehenden Ausführungen verwiesen werden.

Wenn es um eine Beschränkung der Gestaltbarkeit von Vergütungssystemen geht, ist sicherlich auch die Instituts-Vergütungsverordnung zu nennen, die Kreditinstitute verpflichtet, ihre Vergütungssysteme so zu gestalten, dass Anreize für die Geschäftsleitung und die Belegschaft vermieden werden, unverhältnismäßig hohe Risiken einzugehen, um eine möglichst hohe Vergütung zu verdienen. Hier geht es allerdings weniger darum, Obergrenzen für Managergehälter festzulegen, als vielmehr um einen Aspekt des Risikomanagements in Kreditinstituten.

Nach Ansicht des Gesetzgebers (so die Begründung der Instituts-Vergütungsverordnung) könne eine Vergütungspolitik, die auf kurzfristige Parameter ausgerichtet sei und einseitig Erfolg belohne, ohne Misserfolg ausreichend zu sanktionieren, dazu verleiten, den langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg aus dem Blick zu verlieren. Eine derartige Vergütungspolitik laufe einem angemessenen Risikomanagement zuwider. Die Finanzmarktkrise habe gezeigt, dass durch eine verfehlte Vergütungspolitik Fehlanreize gesetzt würden, die nicht nur für die Stabilität einzelner Unternehmen, sondern auch für die Finanzstabilität im Allgemeinen erhebliche Risiken begründen würden. Mit der Instituts-Vergütungsverordnung werden Kreditinstitute daher verpflichtet, ihre Vergütungssysteme so auszugestalten, dass solche negativen Anreize gerade nicht geschaffen werden. Die Zielrichtung ist nicht, die Höhe von Managergehältern zu begrenzen.

 

Das Interview führte Renate Fischer, Ass. jur.

Autor: Jan-Marcus Rossa, Rechtsanwalt und Partner Esche Schümann Commichau Partnerschaftsgesellschaft

Schlagworte zum Thema:  Vergütung, Manager, Boni

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