Zusammenfassung

Die gesetzgeberische Vorgabe aus dem Jahr 2017 zur Einführung eines besonderen Transparenzregisters löst im Regelfall keinen weiteren Handlungs- und Informationsbedarf für die vielen aktiven Vereine/Verbände als eingetragene Vereine aus. Dies gilt unabhängig davon, ob der Zusammenschluss in der Rechtsform eines e. V. steuerlich als gemeinnützig anerkannt ist oder nicht.

1 Rechtliche Grundlage und Zuständigkeit

Über den Bundesanzeiger Verlag wird ähnlich wie beim Handelsregister ein besonderes elektronisches Register geführt, um die Angaben über wirtschaftlich Berechtigte zu sammeln. Rechtsgrundlage für die neuen Vorgaben war eine Änderung des sog. Geldwäschegesetzes (GwG) vom 23.06.2017 mit der erstmaligen Einführung eines neuen Transparenzregisters (§ 18 Abs. 1 GwG), die Registerregelungen sind bereits zum 26.06.2017 in Kraft getreten.

Dieses neue amtliche, bundesweit geltende Register führt der Bundesanzeiger Verlag unabhängig von der funktionellen Zuständigkeit des Bundesverwaltungsamts als zuständige Behörde. Auf der Homepage des Bundesverwaltungsamts steht zudem eine ständig aktualisierte Liste mit FAQs zum Transparenzregister und seiner Aufgabenstellung/Funktion zur Verfügung. Seit 27.12.2017 ist es auch möglich, das neue Register bei Beachtung der engen Vorgaben hierzu (§ 23 GwG) einzusehen.

2 Wer zählt zu den wirtschaftlich Berechtigten und ist damit meldepflichtig?

Das Register verlangt, dass grundsätzlich die wirtschaftlich Berechtigten festzustellen und dem Register zu übermitteln sind. Als wirtschaftlich Berechtigte (§ 20 Abs. 1 GwG), die ggf. mitgeteilt werden müssen, gelten im Wesentlichen natürliche Personen, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle Gesellschaften stehen, sowie Personen, die finanzielle Transaktionen durchführen. Auch eingetragene Personengesellschaften wie OHG und KG fallen unter den Begriff. Gleiches gilt für natürliche Personen, soweit diese mit mehr als 25 % unmittelbar/mittelbar Kapitalanteile halten oder unter anderem mehr als 25 % der Stimmrechte kontrollieren. Gestaltet sich die Feststellung schwierig, zählen die gesetzlichen Vertreter wie Vorstände und Geschäftsführer für die Gesellschaften als wirtschaftlich Berechtigte.

 
Hinweis

Das Transparenzregister erfasst folgende Angaben: Nach § 19 Abs. 1 GwG werden die Vor- und Nachnamen, Geburtsdaten, Wohnorte (nicht die gesamte Adresse!) sowie Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses eingetragen.

Grundsätzlich meldepflichtig sind darüber hinaus deutsche Unternehmen, die ihren Verwaltungssitz im Ausland haben.

Zur Klarstellung: es müssen bei Gesellschaften aus dem Handelsregister nur die Liste der Gesellschafter und die Handelsregistereintragungen für diese Meldungen herangezogen werden, nicht auch die Vorlage der Gesellschaftsverträge.

 
Hinweis

Bei einer üblichen GmbH ohne gesellschaftsrechtliche Besonderheiten, zum Beispiel also keine vereinbarte Stimmbindung und ähnliche abweichende Regelungen, dies mit natürlichen Personen als Gesellschafter, kann man davon ausgehen, dass kein weiterer Handlungsbedarf besteht.

Auch bei Erbfällen kann das Thema Transparenzregister relevant werden, wenn zum Beispiel Anteile an einer juristischen Person oder/und einer eingetragenen Personengesellschaft zur Erbmasse gehören. Auf die Miterben kann somit eine Eintragungsverpflichtung zukommen, bei Erbengemeinschaften mit solchen besonderen Erbmassen durch Gesellschaftsanteile sollte auf die potenzielle Meldepflicht nach §§ 3, 20 Abs. 1 GwG geachtet werden.

Bei Testamentsvollstreckungen über vererbte Gesellschaftsanteile müsste auch der Testamentsvollstrecker als wirtschaftlich Berechtigter mit Beginn seines Amtes die Anmeldung vornehmen, etwa wenn der verwaltete Nachlass mehr als 25 % der Gesellschaftsanteile umfasst. Diese Ausführungen gelten ähnlich auch für Trusts und ähnliche Rechtsformen.

Besteht im Einzelfall Unsicherheit über die Eintragungspflicht, kann die Mitteilung an das Transparenzregister rechtzeitig vor der Veröffentlichung noch storniert werden. Sobald jedoch eine Eintragung als wirtschaftlich Berechtigter erfolgt und veröffentlicht ist, kann sie – so die Auffassung des Registerportals beim Transparenzregister – nicht wieder gelöscht werden. Es muss dann eine (berichtigte) Neuanmeldung erfolgen.

3 Was gilt für Vereine?

Für rechtsfähige Vereine, also den e. V. und die wenigen konzessionierten wirtschaftlichen Vereine, besteht grundsätzlich eine Meldepflicht. Da sich bei den rechtsfähigen Vereinen (e. V.) die relevanten Angaben aus dem elektronisch geführten Vereinsregister abrufen lassen, besteht für sie kein weiterer Handlungsbedarf. Die Meldepflichten sind nach § 20 Abs. 2 GwG erfüllt, wenn sich die in § 19 Abs. 1 GwG aufgeführten Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten aus den in § 22 Abs. 1 GwG aufgeführten Dokumenten, vor allem aus den elektronisch gespeicherten Vereinsregistereintragungen, ergeben. Vereine müssen auch keine Negativanzeige vornehmen oder gesonderte Mitteilungen machen, wenn – wie beim e. V. vorausgesetzt – die Angaben im Vereinsportal elektronisch ersichtlich sind; anders beim konzessionierten wirtschaftlichen Verein: Für ihn muss anders als für den e....

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