Wandelanleihen verbriefen dem Inhaber oder der Gesellschaft neben den Rechten aus einer traditionellen Anleihe ein Umtauschrecht in Aktien der emittierenden Unternehmung. Bei Wandelanleihen haben die Gläubiger und seit 2016 die Gesellschaft das Recht, innerhalb einer bestimmten Frist zu einem festgelegten Verhältnis und gegebenenfalls unter Zuzahlung eines bestimmten Betrags, sofern der Gläubiger das Wandlungsrecht besitzt, die Wandelanleihe in Aktien umzutauschen, wobei die Anleihe nach dem Tausch untergeht. Mit dem Umtausch erlischt die Forderung und es entsteht eine Beteiligungsbeziehung zwischen dem Kapitalgeber und dem Emittenten. Nach § 221 Abs. 1 AktG gelten auch Papiere, bei denen dem Gläubiger oder der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf Aktien eingeräumt wird, als Wandelschuldverschreibungen; in der Finanzierungspraxis werden diese jedoch als Optionsanleihen bezeichnet.

Emission von Wandelanleihen

Wandelanleihen werden ebenso wie Optionsanleihen traditionell im Fall erschwerter Emissionsbedingungen für die Platzierung "normaler" Finanzierungsinstrumente (Aktien, Schuldverschreibungen) begeben. Erschwerte Emissionsbedingungen ergeben sich

  • marktspezifisch bei allgemein niedrigen Aktienkursen und/oder hohem Zinsniveau und/oder
  • unternehmensspezifisch bei vorübergehend geringer Ertragskraft der Unternehmung.

Attraktiv wird die Emission von Wandelschuldverschreibungen aus Unternehmenssicht zum einen dadurch, dass im Allgemeinen ein geringerer Zins als für eine gewöhnliche Anleihe gezahlt werden muss. Zum anderen wird bei der Emission von Wandelanleihen ein bedingter Terminverkauf von Aktien zu einem höheren als dem aktuellen Aktienkurs vereinbart. Bei einer sofortigen Kapitalerhöhung wäre demgegenüber der Bezugskurs geringer als der aktuelle Aktienkurs.

Ausgabevoraussetzungen

Die Ausgabe von Wandelanleihen i. S. v. § 221 AktG in Verbindung mit § 192 AktG ist an folgende Voraussetzungen gebunden:

  • Zustimmung der Hauptversammlung, wobei – wenn die Satzung nichts Anderes bestimmt – eine Zustimmung mit mindestens 75 % des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erforderlich ist,
  • bedingte Kapitalerhöhung in Höhe des von den Wandelobligationären ggf. beanspruchten Grundkapitals, dabei darf der Nennwert des bedingten Kapitals die Hälfte des vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigen,
  • Einräumung eines Bezugsrechtes für die Aktionäre, um eine Beeinträchtigung ihrer Rechte zu verhindern. Dieses Bezugsrecht bezieht sich dabei auf die Wandelschuldverschreibung und nicht auf das spätere Recht zum Umtausch in Aktien.

Merkmale einer Wandelanleihe

Zur weiteren Kennzeichnung einer Wandelschuldverschreibung muss zwischen der Anleihe und den Umtauschmöglichkeiten differenziert werden. Die Anleihebedingungen entsprechen weitestgehend denen einer normalen Schuldverschreibung. Die Laufzeit einer Wandelanleihe beträgt i. d. R. zwischen 15 und 20 Jahren. Die Tilgung erfolgt endfällig, sofern der Gläubiger keinen Umtausch in Aktien bzw. der Schuldner keine vorzeitige Rückzahlung verlangt. Die Gestaltung des Umtauschrechts bezieht sich auf folgende Merkmale:

  • Umtauschobjekt

    Als Umtauschobjekt werden i. d. R. die Stammaktien des emittierenden Unternehmens verwendet.

  • Umtauschzeit

    Die Zeitspanne zwischen der frühest- und der letztmöglichen Ausübung des Umtauschrechts wird als Umtauschzeit bezeichnet. Sie kann sich über mehrere Jahre erstrecken oder einzelne Termine resp. Fristen innerhalb dieses Zeitraums umfassen.

  • Umtauschverhältnis

    Das Umtauschverhältnis gibt an, wie viele Wandelanleihen zum Bezug einer Aktie aus der bedingten Kapitalerhöhung eingetauscht werden müssen. Das Umtauschverhältnis errechnet sich folgendermaßen:

Bei einem bedingten Kapital von 10 Mio. EUR (2 Mio. Aktien) und Wandelanleihen von 50 Mio. EUR (50.000 Wandelanleihen mit einem Nennwert von jeweils 1.000 EUR) können pro Teilschuldverschreibung 40 Aktien bezogen werden. Der durch das Umtauschverhältnis entstehende Differenzbetrag, der sich aus den zurückzunehmenden Wandelanleihen im Wert von 50 Mio. EUR und den neuen Aktien mit einem Nominalwert von lediglich 10 Mio. EUR ergibt, wird der Kapitalrücklage der Gesellschaft zugeführt.

  • Zuzahlung

    Für die Ausgabe der jungen Aktien wird von dem emittierenden Unternehmen häufig eine Zuzahlung verlangt. Durch eine zeitliche Staffelung kann das Unternehmen dabei auf den Zeitpunkt der Wandlung Einfluss nehmen. Soll z. B. der Wandlungstermin möglichst weit in der Zukunft liegen, so wird die Zuzahlung zu Beginn der Umtauschfrist vergleichsweise hoch und später niedriger festgesetzt.

  • Verwässerungsschutzklauseln

    Wird während der Laufzeit der Wandelanleihe eine Kapitalerhöhung durchgeführt, so hat dies i. d. R. einen Kursrückgang bei den Altaktien zur Folge, da die jungen Aktien zu einem niedrigeren Kurs als dem Börsenkurs emittiert werden. Verbunden ist dieser Kursrückgang mit einer Benachteiligung der Inhaber von Wandelanleihen, deren Erwartungen sich hinsichtlich einer positiven Kursentwicklung nicht erfüllen. In solchen Fällen kom...

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