Bayerisches Landesamt für Steuern, Verfuegung v. 28.05.2026, S 2332.1.1-29/4 St36
1. Zusammenfassung
Die Verfügung erläutert, in welchen Fällen eine Mitarbeiterbeteiligung mit negativer Liquidationspräferenz (sogenannte Hurdle-Shares) zu Arbeitslohn führt.
2. Adressat
Sie richtet sich an die Veranlagungsstellen (AVSt und ÜVSt), Lohnsteuer-Arbeitgeberstellen und die Lohnsteuer-Außenprüfung.
3. Begriffsdefinition
Eine Mitarbeiterbeteiligung mit negativer Liquidationspräferenz bezweckt, dass der Arbeitnehmer nur an zukünftigen Wertsteigerungen des Unternehmens beteiligt wird, nicht aber am bisherigen Unternehmenswert.
Üblicherweise werden die Anteile der Mitarbeiterbeteiligung zum Nennbetrag an den Arbeitnehmer ausgegeben. Daneben wird in Form einer negativen Liquidationspräferenz eine abweichende Gewinn- und Liquidationsbeteiligung vereinbart. Diese hat zur Folge, dass der Arbeitnehmer nachrangig an Erlösen (Dividenden, Veräußerungserlöse etc.) beteiligt wird. Dem Arbeitnehmer fließt erst ein Beteiligungserlös zu, soweit dieser die negative Liquidationspräferenz überschreitet. Der auf die negative Liquidationspräferenz entfallende Erlös wird den übrigen Gesellschaftern zugerechnet.
Die negative Liquidationspräferenz wird regelmäßig in Höhe der Differenz zwischen dem gemeinen Wert eines Anteils und dem vom Arbeitnehmer zu zahlenden Kaufpreis vereinbart.
Beispiel
Der Arbeitnehmer erwirbt im Jahr 1 insgesamt 10 Anteile am Unternehmen des Arbeitgebers. Er wendet dafür 1 EUR je Anteil auf. Dies entspricht dem Nennbetrag eines Anteils (10 Anteile x 1 EUR). Der gemeine Wert eines Anteils beträgt 10.000 EUR. Zusätzlich wird eine negative Liquidationspräferenz von 9.999 EUR je Anteil vereinbart.
Im Jahr 2 wird die Firma des Arbeitgebers an einen Investor veräußert. Der Kaufpreis beträ...
