V. Verantwortlichkeit des Sonderprüfers

Rn. 121

Stand: EL 48 – ET: 02/2026

Für den Sonderprüfer gelten die Regeln über die Verantwortlichkeit des AP nach § 323 sinngemäß (vgl. § 258 Abs. 5 Satz 1 AktG; ausführlich BeckOK-HGB (2025), § 323, Rn. 27ff.; Poll, DZWIR 1995, S. 95ff.; HdR-E, HGB § 323, Rn. 1ff.). Im Mittelpunkt steht die durch die flankierenden Maßnahmen nach § 258 Abs. 4 Satz 3 AktG unterstützte Pflicht zur gewissenhaften und unparteiischen Prüfung sowie zur Verschwiegenheit (vgl. § 323 Abs. 1 Satz 1). Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse der Gesellschaft (vgl. HdR-E, HGB § 323, Rn. 22ff.), die der Sonderprüfer anlässlich seiner Tätigkeit erfährt, dürfen nicht unbefugt verwertet werden (vgl. § 323 Abs. 1 Satz 2). Eine unbefugte Verwertung liegt indes nicht vor, wenn Geschäfts- oder Betriebsgeheimnisse in untrennbarem Zusammenhang mit einer Unterbewertung oder einem Mangel des Anhangs stehen und deswegen im Prüfungsbericht Erwähnung finden müssen.

Rn. 122

Stand: EL 48 – ET: 02/2026

Die Regelungen über die Pflicht zur Leistung von Schadensersatz an die Gesellschaft oder ggf. gegenüber einem geschädigten Konzern-UN (vgl. § 323 Abs. 1 Satz 3) gelten für den Sonderprüfer entsprechend. Allerdings kann sich auch der Sonderprüfer auf die Haftungsbeschränkung nach § 323 Abs. 2 berufen. Im Einzelnen sei auf die Erläuterung zu § 323 verwiesen (vgl. BeckOK-HGB (2025), § 323, Rn. 38ff.; HdR-E, HGB § 323, Rn. 34ff.). Überdies ist die Verletzung der Geheimhaltungspflicht auch strafrechtlich sanktioniert (vgl. § 404 Abs. 1 Nr. 2 AktG).