Dötsch/Pung/Möhlenbrock (D/P/M), Die Körperschaftsteuer, ... / 2.2.1.1 Erfasste Umwandlungsarten

Tz. 49

Stand: EL 122 – ET: 03/2026

Der Sechste bis Achte Teil des UmwStG findet dem Grunde nach auf solche Umw-Vorgänge Anwendung, die gem § 1 Abs 1 UmwStG nicht schon unter den Zweiten bis Fünften Teil des UmwStG fallen. Das sind im Wes folgende Umw-Konstellationen:

1. gem § 1 Abs 3 Nr 1 UmwStG die Verschmelzung, Aufspaltung und Abspaltung iSd §§ 2 und 123 Abs 1 und 2 UmwG von Pers-Ges auf eine Kap-Ges, Gen (s § 20 UmwStG) oder Pers-Handelsgesellschaften (s § 24 UmwStG) oder vergleichbare ausl Vorgänge (s Maetz, in W/M, § 1 UmwStG Rn 135 ff). Die Formulierung "Pers-Ges" erfasst die eingetragene GbR, Pers-Handelsgesellschaften und Partnerschaftsgesellschaften als übertragende und übernehmende Rechtsträger. Durch das KreditzweitmarktförderungsG v 22.12.2023 (BGBl I 2023, Nr 411) wurde § 1 Abs 3 Nr 1 UmwStG an die Erweiterung des Kreises der verschmelzungsfähigen Rechtsträger (s § 3 UmwG idF des MoPeG) bzw spaltungsfähigen Rechtsträger (s § 124 UmwG idF des MoPeG) hinsichtlich der eingetragenen GbR angeglichen. Zuvor hat sich die Regelung nur auf Pers-Handels- und Partnerschaftsgesellschaften und nicht auf die GbR bezogen. Der Sechste bis Achte Teil des UmwStG ist damit für alle verschmelzungs- und spaltungsfähigen Pers-Ges anwendbar. Die Änderung trat mit Wirkung ab dem 01.01.2024 in Kraft (s Art 34 Abs 8 iVm Art 36 Abs 3 KreditzweitmarktförderungsG) und stimmt damit mit der Regelung zum Inkrafttreten der Änderungen des UmwG überein (s Art 60 Nr 2 iVm Art 137 S 1 des MoPeG). Die Vermögensübertragung ist hier wegen § 175 UmwG nicht möglich. Zu den gesellschaftsrechtlichen Anforderungen im Einzelnen s Tz 17ff, 23 ff.

Die Verschmelzung, Aufspaltung und Abspaltung von Kö auf Pers-Handels- oder Partnerschaftsgesellschaften ist in §§ 3ff, 16 UmwStG geregelt.

Zur Frage, wie der Upstre...