Dötsch/Pung/Möhlenbrock (D/P/M), Die Körperschaftsteuer, ... / 2.1.3 Spaltung (§ 1 Abs 1 Nr 1 2. und 3. Alt UmwStG iVm §§ 123–173 UmwG)

Tz. 23

Stand: EL 122 – ET: 03/2026

§ 123 UmwG unterscheidet zwischen folgenden zivilrechtlichen Arten der Spaltung:

a) Aufspaltung (§ 123 Abs 1 UmwG)

Bei diesem Umkehrfall der Verschmelzung kann der übertragende Rechtsträger unter Auflösung ohne Abwicklung sein Vermögen aufspalten:

• zur Aufnahme durch gleichzeitige Übertragung der Vermögensteile jeweils als Gesamtheit auf andere bestehende Rechtsträger (übernehmende Rechtsträger) oder
• zur Neugründung durch gleichzeitige Übertragung der Vermögensteile jeweils als Gesamtheit auf andere, von ihm dadurch gegründete neue Rechtsträger

gegen Gewährung von Anteilen oder Mitgliedschaften dieser Rechtsträger an die Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers. Die Aufspaltung ist also gekennzeichnet durch die Auflösung des übertragenden Rechtsträgers und den Übergang des gesamten Vermögens auf mehrere bereits bestehende oder neue Rechtsträger.

b) Abspaltung (§ 123 Abs 2 UmwG)

Ferner kann der (weiter bestehende) übertragende Rechtsträger von seinem Vermögen einen Teil oder mehrere Teile abspalten:

• zur Aufnahme durch Übertragung dieses Teils oder dieser Teile jeweils als Gesamtheit auf einen bestehenden oder mehrere bestehende Rechtsträger (übernehmende Rechtsträger) oder
• zur Neugründung durch Übertragung dieses Teils oder dieser Teile jeweils als Gesamtheit auf einen von ihm dadurch neu gegründeten Rechtsträger oder auf mehrere neu gegründete Rechtsträger

gegen Gewährung von Anteilen oder Mitgliedschaften dieses Rechtsträgers oder dieser Rechtsträger an die Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers. Die Abspaltung unterscheidet sich von der Verschmelzung und der Aufspaltung dadurch, dass der sich spaltende übertragende Rechtsträger bestehen bleibt.

c) Ausgliederung (§ 123 Abs 3 UmwG)

Danach kann der (weiter bestehende) übertragende Rec...