Änderung des Gesellschafterbestands einer grundbesitzenden Personengesellschaft; Bemessungsgrundlage bei geplanter Bebauung

Leitsatz

1. § 8 Abs. 2 Satz 2 Alt. 2 GrEStG verlangt eine kausale Verknüpfung der Änderung des Gesellschafterbestands mit einem Plan zur Bebauung.

2. Zum einen muss es einen vorgefassten Plan geben, mit dem sich die Gesellschaft über einen Gesellschafterwechsel hinaus in wesentlichen Punkten so auf die Bebauung eines Grundstücks festgelegt hat, dass sie sich im Regelfall nur noch unter wirtschaftlichen Schwierigkeiten oder Einbußen davon lösen könnte.

3. Zum anderen müssen die Neugesellschafter die Gesellschaftsanteile wegen des Plans erworben haben.

Normenkette

§ 8 Abs. 2 Satz 2, § 1 Abs. 2a GrEStG

Sachverhalt

Die Klägerin ist eine GmbH & Co. KG. Die Komplementärin war nicht am Gesellschaftskapital beteiligt. Kommanditisten waren vier natürliche Personen.

Die Komplementärin hatte am 11./19.2.2004 mit der X GmbH einen Mietvertrag über einen noch zu errichtenden Lebensmittelmarkt in K geschlossen. Im September 2004 erwarb die Klägerin ein Grundstück von der Stadt K. Sie verpflichtete sich dieser gegenüber, bis zum 31.10.2004 einen Bauantrag zu stellen und auf dem erworbenen Grundstück bis spätestens 30.9.2007 einen Lebensmittelmarkt zu errichten. Geschah dies nicht, konnte die Stadt K die Rückübertragung des Grundstücks gegen zinslose Erstattung des Kaufpreises verlangen. Dem stand der Verkauf des Grundstücks an Dritte ohne Weitergabe der Bauverpflichtung gleich.

Die zuständige Behörde in K erteilte der Klägerin am 24.11.2004 für den Neubau des Marktes eine Baugenehmigung unter Auflagen. Am 14.2.2005 trat die Klägerin an Stelle der Komplementärin als Vermieterin in den Vertrag mit der X GmbH ein.

Mit notarieller Urkunde vom 13.5.2005 veräußerten die Komplementärin ihre Komplementärbeteiligung an der Klägerin an die M GmbH, die vier Kommanditisten ihre Kommanditbeteiligungen an ...