OLG Frankfurt am Main Urteil vom 16.02.2023 - 1 U 311/20

Entscheidungsstichwort (Thema)

Erfolgshonorar bei M&A-Beratung;

Leitsatz (amtlich)

Zu den Voraussetzungen eines Erfolgshonorars bei einer M&A-Beratung;

Verfahrensgang

LG Frankfurt am Main (Urteil vom 23.10.2020; Aktenzeichen 2-05 O 276/19)

Tenor

Die Entscheidung ist nicht anfechtbar.

Die Berufung der Beklagten gegen das am 23. Oktober 2020 verkündete Urteil der 5. Zivilkammer des Landgerichts Frankfurt am Main wird zurückgewiesen.

Die Beklagten haben die Kosten des Berufungsverfahrens zu tragen.

Das angefochtene Urteil ist ohne Sicherheitsleistung vorläufig vollstreckbar.

Das vorliegende Urteil ist vorläufig vollstreckbar.

Die Revision wird nicht zugelassen.

Gründe

I. Die Klägerin macht gegenüber den Beklagten im Wege der Stufenklage einen Anspruch auf Zahlung eines Erfolgshonorars im Zusammenhang mit dem Verkauf von Geschäftsanteilen der Beklagten an der A GmbH geltend.

Die A-Gruppe ist im Bereich des Maschinenbaus tätig. Die Beklagten waren je zur Hälfte Alleingesellschafter und Geschäftsführer der A GmbH. Die Klägerin war seit dem Jahr 2016 Hausbank der A-Gruppe. Die Beklagten beabsichtigten, ihr Unternehmen an die kanadische B-Gruppe zu verkaufen und führten deshalb Verhandlungen mit B. Mit Mandatsvereinbarung vom 14./15. Mai 2018 (Anlage K6) wurde die Klägerin als M&A Beraterin beauftragt, wobei zwischen den Parteien streitig ist, ob Auftraggeber die Beklagten persönlich oder die A GmbH ist. In Ziffer 3.1. ist für den Fall des Abschlusses der Transaktion (Closing) ein Erfolgshonorar zugunsten der Klägerin vereinbart.

In Ziffer 4.1 ist bestimmt, dass die Vereinbarung bis zum 31.12.2018 gilt. In Ziffer 4.3 ist geregelt:

"Unbeschadet der Mitwirkung des Financial Advisor wird das Erfolgshonorar gemäß Ziffer 3.1 zugunsten Bank1 auch fällig, sofern die Transaktion während e...