Haufe.de Shop
Service & Support
Sie verwenden eine veraltete Browser-Version. Dies kann unter Umständen zu Einschränkungen in der Funktion sowie Darstellung führen. Daher empfehlen wir Ihnen, einen aktuellen Browser wie z.B. Microsoft Edge zu verwenden.
Personal
Steuern
Finance
Immobilien
Controlling
Themen
Öffentlicher Dienst
Recht
Arbeitsschutz
Sozialwesen
Sustainability
Haufe.de
Shop
Service & Support
Newsletter
Kontakt & Feedback
Login

Personal Steuern Finance Immobilien Controlling Öffentlicher Dienst Recht Arbeitsschutz Sozialwesen
Immobilien
Controlling
Öffentlicher Dienst
Recht
Arbeitsschutz
Sozialwesen
Sustainability
Themen

Schleswig-Holsteinisches OLG Beschluss vom 15.10.2007 - 5 W 50/07

Sie haben bereits ein Haufe Produkt? Hier anmelden
 

Entscheidungsstichwort (Thema)

Umwandlung einer AG in eine KGaA - kein Stimmrecht für Inhaber stimmrechtloser Vorzugsaktien

 

Leitsatz (amtlich)

1. Bei dem Beschluss der Hauptversammlung einer AG über die Umwandlung in eine KGaA haben die Inhaber stimmrechtsloser Vorzugsaktien jedenfalls dann kein Stimmrecht, wenn kein Fall der §§ 140 Abs. 2 S. 1, 141 Abs. 1 und 2 AktG vorliegt.

2. In dem Umstand, dass das Gewicht des künftig nach § 140 Abs. 2 S. 1 AktG möglicherweise entstehenden Stimmrechts der Vorzugsaktionäre rechtsformbedingt in der KGaA geringer ist, liegt keine Beschränkung des Vorzugs.

 

Normenkette

AktG §§ 140-141, 243; UmwG §§ 16, 65, 198

 

Verfahrensgang

LG Lübeck (Beschluss vom 07.08.2007; Aktenzeichen 8 O 80/07)

 

Tenor

Die sofortige Beschwerde der Antragsgegnerin gegen den Beschluss der Kammer für Handelssachen I des LG Lübeck vom 7.8.2007 wird zurückgewiesen.

Die Antragsgegnerin trägt die Kosten des Beschwerdeverfahrens nach einem Gegenstandswert von 200.000 EUR.

 

Gründe

I. Die Hauptversammlung der Antragstellerin, einer börsennotierten Aktiengesellschaft, beschloss am 11.5.2007 die formwechselnde Umwandlung der Antragstellerin in die Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien. Gegen diesen Beschluss hat die Antragsgegnerin am 11.6.2007 zu dem Aktenzeichen 8 O 73/07 LG Lübeck Anfechtungs-, hilfsweise Nichtigkeitsklage eingereicht, über die noch nicht entschieden ist. Im vorliegenden Verfahren hat die Antragstellerin - die Beklagte in dem genannten Klagverfahren - am 9.7.2007 einen Antrag im Freigabeverfahren gem. §§ 198 Abs. 3, 16 Abs. 3 Satz 1 UmwG mit dem Antrag eingereicht, festzustellen, dass die Erhebung der Klage gegen die Wirksamkeit des Beschlusses der Hauptversammlung der Antragstellerin vom 11.5.2007 über den Formwechsel der Gesellschaft in die Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien unter Beitritt der X. AG und über die Feststellung der Satzung der Eintragung des Formwechsels in das Handelsregister nicht entgegensteht. Zur Begründung hat sie ausgeführt, die Klage der Antragsgegnerin im Hauptsacheverfahren sei offensichtlich unbegründet.

Die Antragsgegnerin ist diesem Begehren entgegengetreten.

Hinsichtlich des Vorbringens der Beteiligten im vorliegenden Verfahren wird auf die Gründe I des angefochtenen Beschlusses Bezug genommen.

Das LG hat dem Antrag stattgegeben und ausgeführt, die Voraussetzungen für den Freigabebeschluss nach den §§ 198 Abs. 3, 16 Abs. 3 Satz 1 UmwG seien gegeben, weil weder ein Anfechtungsgrund i.S.v. § 243 AktG noch ein Nichtigkeitsgrund i.S.v. § 241 AktG vorliege, die Klage im Hauptsacheverfahren deshalb voraussichtlich abzuweisen sei und auch in der Berufungs- und Revisionsinstanz keine Erfolgsaussicht biete.

Der Beschluss der Hauptversammlung der Antragstellerin vom 11.5.2007 verletzte nicht das Gesetz i.S.v. § 243 Abs. 1 AktG, weil er unter Missachtung eines Sonderstimmrechts der Inhaber von Vorzugsaktien - solche Aktien hält nach ihrem Vortrag auch die Antragsgegnerin - zustande gekommen sei. Ein solches Sonderstimmrecht habe den Vorzugsaktionären im Zusammenhang mit diesem Beschluss nicht zugestanden. Das ergebe sich aus den §§ 240 Abs. 1, 65 Abs. 2 UmwG, wonach stimmrechtslose Aktien an der Entscheidung grundsätzlich nicht beteiligt seien. Soweit sich Ausnahmen aus den §§ 140 Abs. 2, 141 Abs. 1 AktG ergeben würden, lägen die Voraussetzungen dieser Normen nicht vor. Ob das Sonderstimmrecht der Vorzugsaktionäre aus § 140 Abs. 2 AktG überhaupt einen Vorzug i.S.v. § 139 Abs. 1 AktG darstelle, könne dahinstehen, weil ein solches Recht gem. § 278 Abs. 3 AktG auch in der Kommanditgesellschaft auf Aktien für die Vorzugsaktionäre weiterhin bestehen würde. Ob sich der Einfluss der Vorzugsaktionäre durch den Umwandlungsbeschluss tatsächlich verringert habe, könne ebenfalls offen bleiben, weil die Einflussmöglichkeit von Vorzugsaktionären auf die Geschäftsführung nicht zu den Vorzügen stimmrechtloser Aktien i.S.v. § 139 Abs. 1 AktG gehöre.

Die Antragsgegnerin sei auch nicht zur Anfechtung gem. § 243 Abs. 2 AktG unter dem von ihr vorgetragenen Gesichtspunkt berechtigt, dass ein Aktionär mit der Ausübung des Stimmrechts für sich oder einen Dritten Sondervorteile zum Schaden der Gesellschaft oder der anderen Aktionäre zu erlangen versuche. Insoweit gelte nämlich, dass die Aktionäre rechtsformbedingte Minderungen ihrer Stimmkraft hinnehmen müssten, weil solches von dem Gesetzgeber mit der Schaffung des Umwandlungsgesetzes in Kauf genommen worden sei. Anhaltspunkte für eine gezielte Beeinträchtigung von Minderheiten im Sinne eines treuwidrigen Verhaltens lägen nicht vor. Der Umwandlungsbericht habe als Grund für die Umwandlung die Notwendigkeit zur Kapitalerhöhung angegeben. Es sei nicht ersichtlich, dass diese Umwandlung auf die Schwächung der Rechte der Vorzugsaktionäre abziele. Auch ihnen komme die Kapitalbeschaffung letztlich zugute, weil sie Unternehmenswachstum und Erzielung größerer Gewinne ermögliche.

Die Antragsgegnerin sei schließlich auch nicht zur Anfechtung gem. §...

Dieser Inhalt ist unter anderem im VerwalterPraxis Gold enthalten. Sie wollen mehr?

Jetzt kostenlos 4 Wochen testen

Anmelden und Beitrag in meinem Produkt lesen


Meistgelesene Beiträge
  • Grenzabstand für Bäume, Sträucher und Hecken / 4 Wie groß sind die Grenzabstände?
    6.036
  • Abfall, Müll und Verwahrlosung im Nachbarrecht
    842
  • Grenzabstand für Bäume, Sträucher und Hecken / 4.6 Niedersachsen
    639
  • Grenzabstand für Bäume, Sträucher und Hecken / 4.1 Baden-Württemberg
    442
  • Gerüche aus der Nachbarschaft / 2.7 Rauchen auf dem Balkon
    400
  • Grenzabstand für Bäume, Sträucher und Hecken / 4.12 Schleswig-Holstein
    368
  • Geh- und Fahrrecht
    295
  • Grenzabstand für Bäume, Sträucher und Hecken / 4.5 Hessen
    260
  • Wärmepumpen / 6.2 Absetzbare Kosten bei der Einkommenssteuer für Gebäudesanierung
    222
  • Grenzabstand für Bäume, Sträucher und Hecken / 4.8 Rheinland-Pfalz
    209
  • Grenzabstand für Bäume, Sträucher und Hecken / 8 Die Ausschlussfrist für den Beseitigungs- und Rückschnittsanspruch
    209
  • Grenzabstand für Bäume, Sträucher und Hecken
    166
  • Schlichtungsverfahren bei Nachbarstreitigkeiten
    134
  • Abfall, Müll und Verwahrlosung im Nachbarrecht / 1 Lagerung von Müll/Abfall auf dem Nachbargrundstück
    129
  • Betretungsrechte im Nachbarrecht
    128
  • Grenzabstand für Bäume, Sträucher und Hecken / 4.13 Thüringen
    122
  • Mietrecht (ZertVerwV) / 3.2 Kündigung aus wichtigem Grund
    108
  • Grenzabstand für Bäume, Sträucher und Hecken / 4.4 Brandenburg
    89
  • Grunddienstbarkeit / 8.2.2 Verjährung
    80
  • Steuerrechtliche Möglichkeiten zur Abschreibung oder Kap ... / 3.6 Betriebsvorrichtung
    69
Weitere Inhalte finden Sie u.a. in folgendem Produkt VerwalterPraxis Gold
Top-Themen
Downloads
Zum Haufe Shop

Produktempfehlung


Zum Thema Immobilien
OLG Stuttgart: Ständige Teilnahme eines Ehrenmitglieds an Aufsichtsratssitzungen unzulässig
Schwarze Silhouette eines Mannes an Konferenztisch
Bild: Corbis

Dritte dürfen grundsätzlich nicht an Aufsichtsratssitzungen teilnehmen. Nur im Einzelfall ist die Anhörung von Sachverständigen oder Auskunftspersonen in Aufsichtsratssitzungen erlaubt. Auch der Status als Ehrenmitglied im Aufsichtsrat berechtigt nicht zur Teilnahme an Aufsichtsratssitzungen.


OLG Schleswig: Zur Verletzung des Teilnahmerechts von Aktionären
Boss Chef wütend Psycho Psychopath
Bild: Pexels

Das Recht der Aktionäre auf Teilnahme an der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft stellt ein grundlegendes Mitgliedschaftsrecht dar und ist grundsätzlich unbeschränkbar. Eine Einschränkung ist nur zulässig, soweit diese erforderlich ist, um den ordnungsgemäßen Ablauf der Hauptversammlung sicherzustellen.


Haufe Shop: Miete und Mieterhöhung
Miete und Mieterhöhung
Bild: Haufe Shop

Hier erfahren Vermieter:innen alles, was sie zum Thema Miete wissen müssen: Festlegung der Miete, Mietzahlung und rechtssichere Durchsetzung von Mieterhöhungen. Die Autorinnen Martina Westner, Astrid Congiu‑Wehle und Katharina Rößler sind Rechtsanwältinnen und Mietrechtsexpertinnen. 


OLG Düsseldorf I 6 AktG 1/17
OLG Düsseldorf I 6 AktG 1/17

  Tenor 1. Es wird festgestellt, dass die Erhebung der beim Landgericht Düsseldorf - Kammer für Handelssachen - unter dem Az. 41 O 18/17 anhängigen Klagen der Antragsgegner zu 1) bis 6) gegen die Wirksamkeit des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung ...

4 Wochen testen


Newsletter Immobilien
Bild: Haufe Online Redaktion
Newsletter ImmobilienVerwaltung

Aktuelle Informationen aus dem Bereich Immobilienverwaltung frei Haus - abonnieren Sie unseren Newsletter:

  • Rechtsprechung
  • Miet- und Wohnungseigentumsrecht
  • energetische Sanierung
Pflichtfeld: Bitte geben Sie eine gültige E-Mail Adresse ein.
Sie müssen den AGB zustimmen
Haufe Fachmagazine
Zum Immobilien Archiv
Themensuche A B C D E F G H I J K L M N O P Q R S T U V W X Y Z #
Haufe Group
L'Immo-Podcast: Alle Folgen
Haufe Onlinetraining
Haufe HR-Software
Haufe Digitale Personalakte
Haufe Akademie
rudolf.ai - Haufe meets AI
Weiterführende Links
RSS
Newsletter
FAQ
Mediadaten
Presse
Editorial Code of Conduct
Redaktionsrichtlinie zum KI-Einsatz
Netiquette
Sitemap
Buchautor:in werden bei Haufe
Kontakt

Kontakt & Feedback
AGB

Compliance
Datenschutz
Impressum
Haufe Immobilien Shop
Immobilien Lösungen
Immobilien-Verwaltung Produkte
Wohnungswirtschaft Lösungen
Private Vermietung Produkte
Alle Immobilien Produkte
 

    Weitere Produkte zum Thema:

    × Profitieren Sie von personalisierten Inhalten, Angeboten und Services!

    Unser Ziel ist es, Ihnen eine auf Ihre Bedürfnisse zugeschnittene Website anzubieten. Um Ihnen relevante und nützliche Inhalte, Angebote und Services präsentieren zu können, benötigen wir Ihre Einwilligung zur Nutzung Ihrer Daten. Wir nutzen den Service eines Drittanbieters, um Ihre Aktivitäten auf unserer Website zu analysieren.

    Mit Ihrer Einwilligung profitieren Sie von einem personalisierten Website-Erlebnis und Zugang zu spannenden Inhalten, die Sie informieren, inspirieren und bei Ihrer täglichen Arbeit unterstützen.

    Wir respektieren Ihre Privatsphäre und schützen Ihre Daten. Sie können sich jederzeit darüber informieren, welche Daten wir erheben und wie wir sie verwenden. Sie können Ihre Einwilligung jederzeit widerrufen. Passen Sie Ihre Präferenzen dafür in den Cookie-Einstellungen an.

    Mehr Informationen Nein, Danke Akzeptieren