OLG Stuttgart Urteil vom 14.05.2003 - 20 U 31/02

Leitsatz (amtlich)

1. Bei einer Kommanditgesellschaft auf Aktien bedürfen Grundlagengeschäfte der Zustimmung der Hauptversammlung, auch wenn die Zustimmung zu außergewöhnlichen Geschäften wirksam dem Aufsichtsrat übertragen ist.

2. Der Verkauf eines wesentlichen unselbständigen Betriebsteils ist ein Grundlagengeschäft, wenn er die Unternehmensstruktur grundlegend ändert oder danach der satzungsmäßige Unternehmensgegenstand nicht mehr ausgeschöpft wird.

3. Der Beschluss über die Entlastung des persönlich haftenden Gesellschafters ist anfechtbar, wenn dieser der Hauptversammlung einen nichtigen Jahresabschluss vorschlägt oder die Schlusserklärung zum Abhängigkeitsbericht im Lagebericht fehlt.Vergleiche BGH BGHZ 83, 122 Vergleiche: BGH NJW 2003, 1032.

Verfahrensgang

Tenor

I. Auf die Berufung der Klägerin wird das Urteil der Kammer für Handelssachen des Landgerichts Hechingen vom 27. September 2002 – 5 O 74/01 KfH – abgeändert:

1. Es wird festgestellt, dass der Jahrsabschluss der Beklagten zum 31. Dezember 2000 nichtig ist.
2. Es wird festgestellt, dass der Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Beklagten vom 12.06.2001 über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2000 (Punkt 3 der Tagesordnung) nichtig ist.
3. Der Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Beklagten vom 12.06.2001 über die Entlastung des persönlich haftenden Gesellschafters für das Geschäftsjahr 2000 (Punkt 4 der Tagesordnung) wird für nichtig erklärt.
4. Der Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Beklagten vom 12.06.2001 über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2000 (Punkt 5 der Tagesordnung) wird für nichtig erklärt.
5. Es wird festgestellt, dass die Beklagte verpflichtet ist, zu dem Verkaufsvertrag, mit de...