Leitsatz (amtlich)
Beim Formwechsel einer GmbH in eine KG ist der Eintritt des persönlich haftenden Gesellschafters mit Wirksamwerden des Formwechsels möglich.
Normenkette
UmwG § 194 Abs. 1 Nr. 3, § 202 Abs. 1 Nr. 2 S. 1, §§ 226, 228 Abs. 1
Tenor
Auf die Beschwerde der Antragsteller wird der Beschluss des Amtsgerichts - Registergericht - Oldenburg vom 10.09.2019 geändert.
Das Registergericht wird angewiesen, die mit Anmeldung vom 31.07.2019 beantragten Veränderungen einzutragen.
Gründe
I. Die Beteiligte zu 1) ist als Gesellschaft mit beschränkter Haftung seit dem 13.10.2011 im Handelsregister des Amtsgerichts Oldenburg eingetragen. Alleinige Gesellschafterin der Beteiligten zu 1) ist die Beteiligte zu 2). Die Beteiligte zu 2) ist ferner alleinige Gesellschafterin der Beteiligten zu 3). Mit Urkunde vom 31.07.2019 (UR-Nr. (...)/2019 des Notars (...), Ort2) vereinbarten die Beteiligte zu 2) und die Beteiligte zu 3), die Beteiligte zu 1) unter Beteiligung der Beteiligten zu 3) als Komplementärin formwechselnd in eine Kommanditgesellschaft umzuwandeln. Hierzu trat die Beteiligte zu 2) in eine Gesellschafterversammlung ein und beschloss mit Zustimmung der Beteiligten zu 3) die formwechselnde Umwandlung der Beteiligten zu 1) in eine Kommanditgesellschaft mit der Firma FF UG (haftungsbeschränkt) & Co.KG. Als Komplementärin soll die Beteiligte zu 3) ohne Kapitaleinlage mit Eintragung des Formwechsels im Handelsregister der Beteiligten zu 1) beitreten. Die Beteiligte zu 2) soll mit einer Kommanditeinlage (zugleich Haftungssumme) von 1.000,- EUR als Kommanditistin an der Gesellschaft beteiligt bleiben.
Mit Erklärung vom 31.07.2019 hat der bisherige Geschäftsführer der Beteiligten zu 1), zugleich in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der gesetzlichen Vertreterin der Beteiligten zu 2...
