OLG Karlsruhe Beschluss vom 10.04.2001 - 11 Wx 12/01 (veröffentlicht am 10.04.2001)

 

Entscheidungsstichwort (Thema)

Löschung der Eintragung eines Hauptversammlungsbeschlusses

 

Leitsatz (amtlich)

1. Die Eintragung eines Eingliederungsbeschlusses in das Handelsregister setzt eine Negativerklärung des Vorstandes nach § 319 Abs. 5 S. 1 AktG voraus, aus der sich ergibt, dass der Eingliederungsbeschluss innerhalb der Anfechtungsfrist nicht angefochten wurde.

2. Das bloße Ausnutzen der durch §§ 319, 320 AktG eingeräumten Möglichkeiten, eine Gesellschaft in eine andere umzugliedern, rechtfertigt nicht den Vorwurf der Sittenwidrigkeit, auch wenn die Eingliederung dazu führt, dass die Minderheitsaktionäre aus einem profitablen Unternehmen gedrängt werden.

3. Die einschränkende Gesetzesauslegung, wonach Hauptversammlungsbeschlüsse nur nach § 144 Abs. 2 FGG (und nicht nach § 142 Abs. 1 FGG) gelöscht werden können und deshalb Fehler des Eintragungsverfahrens nicht zur Löschung führen, ist mit Art. 19 Abs. 4 und Art. 14 Abs. 1 GG vereinbar.

 

Normenkette

FGG § 142 Abs. 1, § 144 Abs. 2; AktG §§ 241, 243 Abs. 1, §§ 319-320; GG Art. 14 Abs. 1, Art. 19 Abs. 4

 

Verfahrensgang

LG Karlsruhe (Aktenzeichen KfH T 1/00)

 

Tenor

1. Die weitere Beschwerde des Aktionärs gegen den Beschluss des Landgerichts vom 17. Januar 2001 – KfH T 1/00 – wird zurückgewiesen.

2. Der Beschwerdeführer hat der Beschwerdegegnerin die im Verfahren der weiteren Beschwerde entstandenen außergerichtlichen Kosten zu erstatten.

3. Der Geschäftswert für das Verfahren der weiteren Beschwerde wird auf DM 25.000,00 festgesetzt.

 

Gründe

I.

Am 18.08.2000 fasste die Hauptversammlung der X AG mit einer Mehrheit von etwa 96 % den Beschluss, die Gesellschaft in die Y AG einzugliedern. Deren Hauptversammlung stimmte der Eingliederung am 23.08.2000 zu. Mit öffentlich-beglaubigter Urkunde vom 24.08.2000, eingegangen beim Amtsgericht...