OLG Frankfurt am Main Urteil vom 21.02.2012 - 11 U 97/11

Entscheidungsstichwort (Thema)

Formwirksamkeit der Abtretung eines Gesellschaftsanteils trotz Verstoßes gegen § 13 BeurkG

Leitsatz (amtlich)

Der Formwirksamkeit einer Abtretung eines Gesellschaftsanteils nach § 15 Abs. 3 GmbHG steht nicht entgegen, dass das in derselben Urkunde enthaltene Verpflichtungsgeschäft wegen Verstoßes gegen § 13 BeurkG unwirksam ist.

Normenkette

BeurkG § 13; GmbHG § 15 Abs. 3-4

Verfahrensgang

Tenor

Auf die Berufung der Beklagten wird das Urteil des LG Frankfurt/M. vom 6.7.2011 (3-10 O 49/11) abgeändert:

Der Antrag auf Erlass einer einstweiligen Verfügung wird zurückgewiesen.

Die Kläger haben die Kosten des Rechtsstreits zu tragen.

Gründe

I. Die Parteien streiten im einstweiligen Verfügungsverfahren darum, ob die Beklagte Gesellschafterin der A. GmbH (im Folgenden: A) ist.

Ursprünglich waren die beiden Kläger alleinige Gesellschafter der A sowie einiger Schwestergesellschaften. Der Kläger zu 2) war zusammen mit einem Herrn B Geschäftsführer der GmbH. Nachdem die Unternehmensgruppe C in wirtschaftliche Schwierigkeiten geraten war, wurden mit den Gläubigerbanken Sanierungspläne erarbeitet, in denen u.a. vorgesehen war, die Geschäftsanteile an der A an einen Treuhänder zu übertragen.

In der Folge übertrugen die Kläger im Rahmen des notariellen "Auftrag und Treuhandvertrages zum Zwecke der Sanierung der C-Gruppe" vom 23.10.2010 (Bl. 21 ff. d.A.) ihre (insgesamt drei) Geschäftsanteile an der A an die Beklagte, wobei diese die Geschäftsanteile treuhänderisch für die Gläubigerbanken halten sollte.

Die Kläger halten diese Übertragung aus verschiedenen Gründen für unwirksam und haben beantragt, im Wege der einstweiligen Verfügung zu ihren Gunsten einen Widerspruch gegen die die Beklagte als ...