KG Berlin Beschluss vom 25.09.2023 - 12 AktG 3/23

 

Leitsatz (amtlich)

1. Der fehlende Nachweis des Bagatellquorums innerhalb der Wochenfrist des § 16 Abs. 3 Satz 3 UmwG führt zwangsläufig zur Begründetheit des Freigabeantrags. Dies gilt auch, wenn ein hinreichender Anteilsbesitz zwischen den Parteien unstreitig ist.

2. Es bedarf jedenfalls dann keines Beschlussvorschlags nach § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG, wenn ein Aktionärsantrag als Gegenantrag einzustufen ist und keine Wesensänderung im Vergleich zum ursprünglichen Verwaltungsvorschlag vorliegt.

 

Normenkette

AktG § 124 Abs. 3 S. 1, §§ 126, 246a Abs. 2, § 319 Abs. 6 Nr. 2, § 327e Abs. 2; UmwG § 16 Abs. 3 S. 3

 

Verfahrensgang

LG Berlin (Aktenzeichen 97 O 26/23)

 

Tenor

Es wird festgestellt, dass die Erhebung der Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage des Antragsgegners vor dem Landgericht Berlin zum Aktenzeichen 97 O 26/23 gegen den in der ordentlichen Hauptversammlung der Antragstellerin vom 29. März 2023 unter dem Tagesordnungspunkt 8 gefassten Beschluss - Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss des Abspaltungs- und Übernahmevertrages zwischen der B... Aktiengesellschaft und der L... AG - der Eintragung dieses Beschlusses in das Handelsregister nicht entgegensteht.

Der Antragsgegner hat die Kosten des Verfahrens zu tragen.

Der Verfahrenswert wird auf 100.000,00 EUR festgesetzt.

 

Gründe

I. Die Antragstellerin begehrt gemäß § 16 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 UmwG die Freigabe eines im Handelsregister einzutragenden Hauptversammlungsbeschlusses über einen Abspaltungs- und Übernahmevertrag.

Die 1983 gegründete Antragstellerin mit Hauptsitz in Berlin gehört zum Konzern der D... Aktiengesellschaft und unterstützt Unternehmen mit komplexen IT-Systemlandschaften bzw. -Prozessen. Sie übt im Wesentlichen Holdingfunktionen aus; die Leistungen werden über operativ tätige Tochtergesellschaften erbr...