Entscheidungsstichwort (Thema)
Bei Realteilung – keine steuerneutrale Übertragung einzelner Wirtschaftsgüter in das Betriebsvermögen einer Mitunternehmerschaft, an der die Gesellschafter der realgeteilten Personengesellschaft beteiligt sind
Leitsatz (redaktionell)
- Eine Realteilung durch Übertragung von Wirtschaftsgütern einer Gesamthand auf neu gegründete Kommanditgesellschaften der Realteiler kann auch dann nicht zu Buchwerten erfolgen, wenn die Besteuerung der stillen Reserven sichergestellt ist.
- Auch bei vorheriger Einbringung der Mitunternehmeranteile an der realgeteilten Personengesellschaft in die Kommanditgesellschaften sind die Gründungs- und Übertragungsvorgänge in Anwendung der Gesamtplanrechtsprechung als ein einheitlicher Vorgang der Realteilung auf die Gesamthandsvermögen neu gegründeter Kommanditgesellschaften einzuordnen, der zur Aufdeckung der stillen Reserven führt, wenn ein enger zeitlicher und sachlicher Zusammenhang zwischen den einzelnen Teilschritten besteht.
Normenkette
EStG § 6 Abs. 5 S. 3, § 16 Abs. 3 S. 2; UmwStG § 24
Streitjahr(e)
2002
Nachgehend
Tatbestand
Streitig ist die steuerneutrale Durchführung einer Realteilung.
Die Kläger sind ehemalige Gesellschafter der (W-KG). Komplementärin war die Hausbauverwaltungsgesellschaft mbH. Diese war am Vermögen und am Gewinn oder Verlust der KG nicht beteiligt. Die Kläger waren jeweils als Kommanditisten zu 50% beteiligt. Im Betriebsvermögen der Gesellschaft befanden sich zahlreiche Grundstücke nebst aufstehenden Gebäuden mit einen Buchwert auf den 31.12.2002 in Höhe von 5.623.373,00 EUR. Der gemeine Wert der Grundstücke und Gebäude belief sich auf 8.436.425,00 EUR. Im Lauf des Jahres 2002 kamen die Kläger überein, künftig getrennte Wege zu gehen und zu diesem Zweck das in der W-KG gehaltene Vermögen aufzuteilen.
Daraufhin gründete am 13.12.2002 der Kläger zu 1) zunächst die Wohnungsverwaltungsgesellschaft – D-KG –), an der der Kläger zu 1) zu 100% beteiligt war. Komplementär-GmbH ohne vermögensmäßige Beteiligung war die Hausbauverwaltungsgesellschaft mbH. Der Vertrag wurde beim beurkundenden Notar unter der Urkundennummer 412/2002 abgeschlossen.
Der Kläger zu 2) gründete am gleichen Tag die K-KG –), an der er ebenfalls zu 100 % beteiligt war. Komplementär-GmbH ohne vermögensmäßige Beteiligung war die Hausbauverwaltungsgesellschaft mbH. Der Vertrag wurde bei demselben Notar mit der Urkundennummer 413/2002 beurkundet.
Mit Gesellschafterbeschluss vom 27.12.2002 beschlossen die Gesellschafter, ihre Kommanditbeteiligungen an der W-KG zum 31.12.2002 12.00 Uhr folgendermaßen aufzuteilen: Der Kläger zu 1) sollte seine Kommanditbeteiligung an der W-KG in die D-KG gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten einbringen. Das Kapital der aufnehmenden Gesellschaft sollte dazu um 17.000,00 EUR erhöht werden. Diese Erhöhung sollte zur Schaffung der für die einzubringende Kommanditbeteiligung zu gewährenden Gesellschaftsrechte dienen. Der Kläger zu 2) sollte seine Kommanditbeteiligung an der W-KG in die K-KG gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten einbringen. Auch das Kapital der K-KG sollte um 17.000,00 EUR erhöht werden, um neue Gesellschaftsrechte zu schaffen, die als Gegenleistung an den Kläger zu 2) gewährt werden konnten. U.a. in den am 27.12.2002 abgeschlossenen Verträgen mit den Urkundennummern 445/2002 und 446/2002 wurde auch entsprechend verfahren. Mithin war ab diesem Zeitpunkt der Kläger zu 1) zu 100% an der D-KG beteiligt, die wiederum zu 50% an der W-KG beteiligt war. Der Kläger zu 2) war ab diesem Zeitpunkt zu 100% an der K-KG beteiligt, die wiederum zu 50% an der W-KG beteiligt war.
Zudem wurde ebenfalls am 27.12.2001 in derselben Gesellschafterversammlung beschlossen, im Wege der Realteilung die W-KG aufzulösen und die einzelnen Grundstücke einschließlich der dazugehörigen Verbindlichkeiten zum 31.12.2002 13.00 Uhr den neuen Kommanditisten zuzuordnen und zeitgleich die W-KG zu liquidieren. Die Übertragung der einzelnen Grundstücke von der W-KG auf die D-KG und die K-KG erfolgte mit den am 27.12.2002 abgeschlossenen Verträgen mit den Urkundennummern 447/2002 und 448/2002.
Die Übertragung der bisher im Gesamthandsvermögen der W-KG befindlichen Grundstücke in die jeweiligen Gesamthandsvermögen der D-KG und der K-KG erfolgte zu Buchwerten. Komplementärin blieb zunächst – ohne Beteiligung am Vermögen und am Gewinn sowie am Verlust – bei beiden Kommanditgesellschaften die Hausbauverwaltungsgesellschaft mbH. Später wurden jedoch seitens der Kläger neue Komplementär-GmbHs gegründet. Diese traten dann als persönlich haftende Gesellschafter in die D-KG und die K-KG ein.
Anlässlich einer Betriebsprüfung kam der Beklagte zu dem Ergebnis, dass die Übertragung der Grundstücke von der W-KG jeweils auf die D-KG und die K-KG zu Buchwerten nicht zulässig sei. Die Übertragung von Grundstücken aus dem Gesamthandsvermögen einer Personengesellschaft in das Gesamthandsvermögen einer anderen Personengesellschaft zu Bu...