Entscheidungsstichwort (Thema)
Buchwertaufstockung bei Einbringung eines Mitunternehmeranteils mit negativem Kapitalkonto in eine Kapitalgesellschaft. keine Saldierung bei Einbringung mehrerer Anteile mit teils positivem und teils negativem Kapitalkonto in einem einheitlichen Vorgang
Leitsatz (redaktionell)
1. Übersteigen bei der Einbringung eines Mitunternehmeranteils in eine Kapitalgesellschaft die Passivposten des eingebrachten Betriebsvermögens die Aktivposten, sind die stillen Reserven bis zur Höhe des negativen steuerlichen Eigenkapitals durch Aufstockung der Buchwerte aufzudecken.
2. Bei gleichzeitiger Einbringung von Anteilen an mehreren Mitunternehmerschaften sind die Sacheinlagen i. S. d. § 20 Abs. 1 S. 1 UmwStG jeweils gesondert nach Maßgabe des § 20 Abs. 2 UmwStG zu bewerten.
3. Im Falle der Einbringung mehrerer Sacheinlagegegenstände in einem einheitlichen Vorgang durch dieselben Personen kann nicht (ausnahmsweise) von einer Buchwertaufstockung abgesehen werden (entgegen Urteil des Sächsischen FG v. 28.7.2010, 2 K 322/10, EFG 2011, 2027).
Normenkette
UmwStG 2006 § 20 Abs. 1-2
Nachgehend
Tenor
Die Klage wird abgewiesen.
Die Kläger tragen die Kosten des Verfahrens.
Die Revision wird zugelassen.
Tatbestand
Mit Kaufvertrag vom 28. Dezember 2001 verkaufte der Vater der Kläger, C., seine beiden Unternehmen, D. einerseits und E. andererseits, einschließlich der Betriebsgrundstücke an die Kläger – „als Gesellschafter bürgerlichen Rechts” – gegen Zahlung einer betrieblichen Leibrente.
Mit Gesellschaftsvertrag vom 28. Dezember 2001 errichteten die Kläger eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts unter der Bezeichnung F. GbR. Zweck dieser Gesellschaft war die Fortführung des Betriebs D…. Mit weiterem Gesellschaftsvertrag vom 28. Dezember 2001 errichteten die Kläger zudem eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts unter der Bezeichnung G… GbR. Zweck dieses Gesellschaft war die Fortführung des Betriebs E.
In den jeweiligen notariellen Urkunden, auf deren Inhalte der Senat verweist, heißt es unter anderem:
„Wir haben durch Vertrag vom 28.12.2001 (Ur-Nr.: …/… des Notars H. in I.) die Betriebe D. und E. von unserem Vater, Herrn C., gegen Zahlung einer betrieblichen Leibrente erworben, und zwar nebst den dazugehörigen Betriebsgrundstücken und wir werden jeden Betrieb in Form einer gesonderten Gesellschaft bürgerlichen Rechts fortführen.”
Mit Gesellschaftsvertrag vom 20. Mai 2010, auf dessen Inhalt der Senat Bezug nimmt, errichteten die Kläger die J. GmbH – die Beigeladene. An dem Stammkapital der Beigeladenen in Höhe von EUR 25 000,- sind die Kläger jeweils zur Hälfte beteiligt. Die Stammeinlagen der Gesellschafter sollten im Wege der Sacheinlage der von den Klägern „als Gesellschafter der Gesellschaften bürgerlichen Rechts unter den Firmen
1. K. GbR
2. L. GbR
zu gleichen Anteilen betriebenen Unternehmen mit allen Aktiva und Passiva” eingebracht werden. Ausweislich des Sachgründungsberichts betrug der Wert der Sacheinlage per 31. Dezember 2009 für die F. GbR EUR 445 501,94 und für die G. GbR EUR 397 701,50.
Dabei sollte die Einbringung mit steuerlicher und wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2010 erfolgen. Die Beigeladene stellte zum 1. Januar 2010 eine Eröffnungsbilanz auf und gab Steuererklärungen erstmals für das Jahr 2010 ab.
In ihrer Bilanz auf den 31. Dezember 2009 wies die F… GbR ein negatives Kapital aus. Zudem wies sie unter dem Konto 1461 „Verr.Kto. Organgesellschaft”), unter sonstige Verbindlichkeiten, einen Betrag in Höhe von EUR 76 327,80 aus.
Die G. GbR wies in ihrer Bilanz auf den 31. Dezember 2009 ein positives Kapital aus. Zudem wies sie unter dem Konto 1461 „Verr.Kto. Organträger”), unter sonstige Vermögensgegenstände, einen Betrag in Höhe von EUR 76 327,80 aus.
Auf eine entsprechende Nachfrage des Beklagten teilte die Beigeladene mit, die Einbringung sei zu Buchwerten erfolgt.
Der Beklagte führte bei der Beigeladenen eine Außenprüfung durch. Der Betriebsprüfer vertrat dabei unter anderem die Auffassung, die Buchwerte der eingebrachten Wirtschaftsgüter der F. GbR sei soweit aufzustocken, dass die Mitunternehmeranteile an dieser GbR mit jeweils EUR 0,– eingebracht würden. Dementsprechend seien anteilige stille Reserven in Höhe von insgesamt EUR 167 607,56 aufzudecken und sei ein Veräußerungsgewinn entstanden.
Die Kläger waren dagegen der Ansicht, das negative Kapitalkonto der F. GbR sei mit dem positiven Kapitalkonto der G. GbR zu saldieren. Dieser Saldo sei positiv, so dass kein Veräußerungsgewinn entstanden sei. Es bestehe auch kein Grund, einen Veräußerungsgewinn zu besteuern, da die Besteuerung der stillen Reserven sichergestellt sei. Zudem seien die beiden GbR von ihnen, den Klägern, einheitlich vom Vater erworben worden. Sie, die Kläger, hätten die beiden GbR als Gesellschafter einen weiteren Holding-GbR erworben. Es sei tatsächlich das Vermögen dieser Holding-GbR in die Beigeladene eingebracht worden.
Hilfsweise seien die Buchwertaufstockung und der Veräußerungsg...