BFH Urteil vom 17.06.1998 - II R 46/96 (NV)

Entscheidungsstichwort (Thema)

Stuttgarter Verfahren; Unzulässigkeit eines Bewertungsabschlags wegen Verfügungsbeschränkungen

Leitsatz (NV)

1. Vereinbarungen zwischen den Gesellschaftern einer GmbH, daß für die entgeltliche oder unentgeltliche Abtretung von Geschäftsanteilen die Zustimmung der Gesellschafterversammlung erforderlich ist, bleiben bei der Ermittlung des gemeinen Werts der Anteile außer Betracht. Dabei kann dahinstehen, ob die Beschränkungen bezüglich der Übertragbarkeit oder Vererbbarkeit der Anteile sowohl dem Grund als auch der Höhe nach bereits bei der Gründung der Gesellschaft oder erst in einer späteren Vereinbarung zwischen den Gesellschaftern festgelegt worden sind.

2. In der Satzung vereinbarte Verfügungsbeschränkungen haben ihren Geltungsgrund in der sog. Mitgliedschaft und den mitgliedschaftlichen Rechtsbeziehungen zwischen den Gesellschaftern und der Gesellschaft. Verfügungsbeschränkungen sind daher "in der Person" des Gesellschafters i. S. des §9 Abs. 3 Satz 1 BewG begründet, unabhängig davon, ob der jeweilige Gesellschafter die Mitgliedschaft originär oder derivativ erworben hat und wie groß der Umfang der Beteiligung ist. Soweit der III. Senat des BFH zur Berechtigung von Abschlägen wegen Verfügungsbeschränkungen in dem Urteil vom 23. Juli 1971 III R 41/70 (BFHE 103, 220, BStBl II 1972, 4) eine andere Auffassung vertreten hat, hält der BFH daran im Anschluß an das Urteil in BFHE 174, 94, BStBl II 1994, 503 nicht fest.

Normenkette

BewG § 9 Abs. 2 S. 2, Abs. 3 S. 1, § 11 Abs. 2

Verfahrensgang

Tatbestand

I. Die Klägerin und Revisionsklägerin (Klägerin) ist eine GmbH, deren Unternehmensgegenstand u. a. im Halten von Beteiligungen besteht. Am Stammkapital von 5 Mio. DM bzw. -- nach einer Kapitalerhöhung im Jahre 1989 -- von 10 Mio. DM war Frau K. an den Stichtagen 31. Dezember 1987 bis 31. Dezember 1990 mit insgesamt 70,532 v. H. beteiligt. Frau K. war 1973 von ihrem Vater ein Geschäftsanteil in Höhe von 8,3 v. H. des Stammkapitals schenkweise übertragen worden. Im September 1987 erbte sie mit dem Tod ihres Vaters, des damaligen Mehrheitsgesellschafters, weitere Anteile in Höhe von 62,232 v. H. des Stammkapitals. Diese Anteile unterlagen der Verwaltung eines Testamentsvollstreckers. Frau K. verstarb im Jahre 1995 und wurde von ihrem Ehemann, der vom Finanzgericht (FG) zum Verfahren beigeladen wurde, beerbt. In der zu den maßgeblichen Stichtagen geltenden Satzung war in §8 geregelt, daß für die entgeltliche und unentgeltliche Abtretung von Geschäftsanteilen die Zustimmung der Gesellschafterversammlung erforderlich war; die entsprechenden Beschlüsse der Gesellschafterversammlung waren nach §15 der Satzung mit einfacher Mehrheit zu fassen.

Der Beklagte und Revisionsbeklagte (das Finanzamt -- FA --) erfaßte die Anteile der Frau K. als eine einheitliche Beteiligung und stellte die gemeinen Werte im Anschluß an eine Betriebsprüfung mit Änderungsbescheiden vom 22. Januar 1992 auf den 31. Dezember 1987 bzw. 1988 auf 420 DM bzw. 485 DM je 100 DM des Stammkapitals sowie mit unter Vorbehalt der Nachprüfung erlassenen Bescheiden vom 2. September 1992 auf den 31. Dezember 1989 bzw. 1990 auf 247 DM bzw. 330 DM je 100 DM des Stammkapitals fest. Das FA ging dabei davon aus, daß für die geerbten Anteile entgegen der bisherigen Behandlung kein Abschlag gemäß Abschn. 79 Abs. 4 der Vermögensteuer-Richtlinien (VStR -- bis VStR 1989 --) wegen vertraglicher Verfügungsbeschränkungen zu gewähren sei. Einspruch und Klage, mit der die Klägerin die Berücksichtigung eines Bewertungsabschlages sowohl bei den im Jahre 1973 erworbenen als auch bei den später geerbten Anteilen begehrte, blieben ohne Erfolg. Das Urteil des FG ist in Entscheidungen der Finanzgerichte 1996, 907 veröffentlicht.

Mit der Revision macht die Klägerin die Verletzung des §9 Abs. 2 des Bewertungsgesetzes (BewG) geltend. Sie ist der Auffassung, das FG habe bei der Bewertung der Anteile zu Unrecht keinen Abschlag für vertragliche Verfügungsbeschränkungen i. S. des Abschn. 79 Abs. 3 VStR vorgenommen.

Die Klägerin beantragt, unter Aufhebung der Vorentscheidung die Bescheide vom 22. Januar 1992 und die unter dem Vorbehalt der Nachprüfung erlassenen Bescheide vom 2. September 1992 in Gestalt der Einspruchsentscheidung dahingehend zu ändern, daß die gemeinen Werte der Anteile, die der verstorbenen Frau K. zuzurechnen sind, je 100 DM Stammkapital auf den 31. Dezember 1987 auf 323 DM, auf den 31. Dezember 1988 auf 364 DM, auf den 31. Dezember 1989 auf 185 DM sowie auf den 31. Dezember 1990 auf 208 DM festgestellt werden.

Das FA beantragt, die Revision zurückzuweisen.

Entscheidungsgründe

II. Die Revision ist unbegründet. Das FG hat zutreffend entschieden, daß bei der Schätzung des gemeinen Werts der Anteile an der Klägerin die begehrten Bewertungsabschläge nicht zu gewähren sind.

Gesetzliche Grundlage für die Feststellung des gemeinen Werts der Anteile an der klagenden GmbH ist zu den maßgeblichen Bewertungsstichtagen §11 Abs. 2 BewG in der Fassung der Bekanntmachung vom 26. September 1974 (BGBl I 1974, 2369, BStBl I 1974, 862). Nach Satz 2 dieser Vorschrift ist der gemeine Wert unter Berücksichtigung des Vermögens und der Ertragsaussichten einer Kapitalgesellschaft zu schätzen, wenn er sich -- wie im Streitfall -- nicht aus Verkäufen ableiten läßt, die weniger als ein Jahr zurückliegen. Diese Schätzung erfolgt im Interesse einer möglichst gleichmäßigen und praktikablen Wertermittlung nach dem in Abschn. 76 f. VStR (bis VStR 1989) geregelten Stuttgarter Verfahren. Nach dieser Bewertungsmethode ist maßgebende Größe der Vermögenswert (Abschn. 77 VStR), der aufgrund der Ertragsaussichten (Abschn. 78 VStR) korrigiert wird. Der Bundesfinanzhof (BFH) hat in ständiger Rechtsprechung das Stuttgarter Verfahren als ein geeignetes Schätzungsverfahren anerkannt, von dem mit Rücksicht auf die Gleichmäßigkeit der Besteuerung nur abgewichen werden könne, wenn es im Ausnahmefall zu offensichtlich unrichtigen Ergebnissen führt (BFH-Urteil vom 30. März 1994 II R 101/90, BFHE 174, 94, BStBl II 1994, 503, m. w. N.).

Die Klägerin wird durch die vom FA vorgenommene Schätzung des gemeinen Werts der Anteile im Stuttgarter Verfahren nicht in ihren Rechten verletzt. Sie hat das der Schätzung des Vermögenswerts und des Ertragshundertsatzes zugrunde gelegte Zahlenmaterial weder im Klageverfahren angegriffen, noch hat sie hiergegen revisionsrechtlich erhebliche Rügen erhoben. Der auf dieser Grundlage ermittelte Anteilswert ist auch nicht um Abschläge zu mindern. Dies gilt sowohl für die von Frau K. im Jahr 1973 erworbenen Anteile in Höhe von 8,3 v. H. des Stammkapitals als auch für die im Jahr 1987 von ihrem Vater geerbten weiteren Anteile in Höhe von 62,232 v. H. des Stammkapitals. Entgegen der Auffassung der Revision sind dabei die Anteile als einheitliche Beteiligung zu bewerten. Die rechtliche Selbständigkeit der Anteile (vgl. §15 Abs. 2 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung) steht dem nicht entgegen.

Nach dem Urteil des BFH in BFHE 174, 94, BStBl II 1994, 503 bleiben Veräußerungs- und Vererbungsbeschränkungen, die von den Gesellschaftern einer Kapitalgesellschaft bezüglich ihrer Geschäftsanteile in der Satzung vereinbart wurden, bei der Ermittlung des gemeinen Werts der Anteile außer Betracht. Dabei kann dahinstehen, ob die Beschränkungen bezüglich der Übertragbarkeit oder Vererbbarkeit der Anteile sowohl dem Grunde als auch der Höhe nach bereits bei der Gründung der Gesellschaft oder erst in einer späteren Vereinbarung zwischen den Gesellschaftern festgelegt worden sind. Entscheidend für die Nichtberücksichtigung derartiger Verfügungsbeschränkungen ist, daß die Gesellschafter diese Bindungen im eigenen und gegenseitigen Interesse eingegangen sind und sie diese Beschränkungen jederzeit wieder beseitigen können. Die zwischen den Gesellschaftern vereinbarten Veräußerungsbeschränkungen dienen dem Schutz der Gesellschaft gegen das Eindringen Dritter und damit mittelbar auch den Interessen der Gesellschafter; derartige Beschränkungen sind also gerade nicht geeignet, den Wert der Anteilsrechte der Gesellschafter zu beeinträchtigen.

Danach hat das FG den begehrten Abschlag im Streitfall zutreffend abgelehnt. Die in §8 der Satzung festgelegten Verfügungsbeschränkungen sind als persönliche Verhältnisse i. S. des §9 Abs. 3 Satz 1 i. V. m. §9 Abs. 2 Satz 3 BewG bei der Ermittlung des gemeinen Werts nicht zu berücksichtigen. Dabei können die Verfügungsbeschränkungen einen Abschlag bei der Ermittlung des gemeinen Werts im übrigen schon deshalb nicht begründen, weil Frau K. an den maßgeblichen Stichtagen mit insgesamt 70,532 v. H. am Stammkapital der Klägerin beteiligt war. Sie verfügte damit über die notwendige (einfache) Stimmenmehrheit, die nach der Satzung für die Zustimmung der Gesellschafterversammlung zu einer Verfügung über die Anteile erforderlich war.

Die Unzulässigkeit des begehrten Abschlags ergibt sich weiterhin aus der Überlegung, daß in der Satzung vereinbarte Verfügungsbeschränkungen ihren Geltungsgrund in der sog. Mitgliedschaft und den mitgliedschaftlichen Rechtsbeziehungen zwischen den Gesellschaftern und der Gesellschaft haben (zum Begriff der Mitgliedschaft s. Karsten Schmidt, Gesellschaftsrecht, 3. Aufl., S. 547 f.). Verfügungsbeschränkungen sind daher "in der Person" des Gesellschafters i. S. des §9 Abs. 3 Satz 1 BewG begründet, unabhängig davon, ob der jeweilige Gesellschafter die Mitgliedschaft originär oder derivativ erworben hat und wie groß der Umfang der Beteiligung ist. Soweit der III. Senat des BFH zur Berechtigung von Abschlägen wegen Verfügungsbeschränkungen in dem von der Revision angezogenen Urteil vom 23. Juli 1971 III R 41/70 (BFHE 103, 220, BStBl II 1972, 4) eine andere Auffassung vertreten hat, hält der Senat daran im Anschluß an das Urteil in BFHE 174, 94, BStBl II 1994, 503 nicht fest. Den von der Revision gezogenen Umkehrschlüssen aus der früheren Rechtsprechung des BFH konnte daher schon deshalb nicht gefolgt werden.

Fundstellen