ZAP 16/2017, GmbH-Geschäftsführer: Missachtung der Kompetenzordnung der Gesellschaft

(OLG München, Urt. v. 1.12.2016 – 23 U 2755/13) • Bedarf die Komplementär-GmbH nach der Satzung der KG für Handlungen, die über den gewöhnlichen Betrieb des Handelsgeschäfts hinausgehen, in Übereinstimmung mit §§ 116 i.V.m 163, 161 Abs. 2 HGB der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung, dann können, da hierunter grds. solche Geschäfte mit Ausnahmecharakter hinsichtlich ihrer Art und ihres Inhalt zu verstehen sind, auch einschneidende Änderungen von Organisation oder Vertrieb hierunter fallen, mithin also auch solche Änderungen, durch die eine weitere Ebene in der Vertriebsstruktur eingefügt wird. Hinweis: Der Senat sieht grds. den Abschluss von (einzelnen) Vertriebsvereinbarungen als vom Gesellschaftszweck gedeckt an, so dass in deren Abschluss allein zumindest solange keine Kompetenzverletzung des Geschäftsführers gesehen werden kann, wie es hierdurch nicht zur Einfügung einer (die Gewinnmarge reduzierenden) weiteren Vertriebsstufe kommt, selbst wenn mit dieser letztlich nicht die „Aufgabe des Eigenvertriebs“ verbunden sein sollte. Anhaltspunkte dafür, dass der (ehemalige) Geschäftsführer der beklagten Gesellschaft, eines weltweit agierenden Automobilzulieferers, beim Abschluss des alleinigen Vertriebsrechts für den „Independent Aftermarket“ bewusst zum Nachteil der Gesellschaft gehandelt oder sich über die Kompetenzordnung in einem Rechtsirrtum befunden hatte, lagen im Streitfall, der in einem prozessualen Punkt bereits den BGH in seinem Urteil vom 21.6.2016 (Az. II ZR 305/14, NZG 2016, 1032) sowie in kartellrechtlicher Hinsicht auch das OLG München in seinem Urteil vom 30.7.2015 (Az. U 3028/14 Kart) beschäftigt hatte, nicht vor bzw. wurden nicht vorgetragen, so dass sein Handeln trotz fehlenden Gesellschafterbeschlusses nur noch dann hätte unschädlich für s...