Umwandlungen: Rechnungslegung

Unternehmen können ihre Rechtsform im Rahmen des Umwandlungsgesetzes (UmwG) durch Verschmelzung, Spaltung, Vermögensübertragung oder Formwechsel anpassen. Das UmwG ermöglicht dabei die Übertragung von Vermögen im Wege der Gesamtrechtsnachfolge und erleichtert so Umstrukturierungen erheblich, da eine Einzelübertragung von Verbindlichkeiten mit Zustimmung jedes Gläubigers entbehrlich wird.

Das UmwG unterscheidet 2 Grundtypen: Umwandlungen mit Vermögensübertragung (Verschmelzung, Spaltung, Vermögensübertragung) und Umwandlungen ohne Vermögensübertragung (Formwechsel). Die Aufzählung der Umwandlungsarten ist abschließend (numerus clausus). Darüber hinaus bestehen Umstrukturierungsmöglichkeiten außerhalb des UmwG, etwa durch Anwachsung, Einbringung oder Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage.

Das Umwandlungssteuergesetz (UmwStG) ergänzt als steuerrechtliches Pendant die handelsrechtlichen Regelungen des UmwG. Es ermöglicht bei Vorliegen bestimmter Voraussetzungen eine steuerneutrale Übertragung, indem die Aufdeckung stiller Reserven zeitlich verschoben wird. Grundsätzlich stellen Umwandlungen auf Ebene des übertragenden Rechtsträgers einen Veräußerungsvorgang und auf Ebene des übernehmenden Rechtsträgers einen Anschaffungsvorgang dar. Das UmwStG lässt unter bestimmten Bedingungen einen Ansatz zum Buchwert oder Zwischenwert zu und verhindert so eine prohibitive Besteuerung wirtschaftlich gewünschter Umstrukturierungen.

Zwischen UmwG und UmwStG bestehen erhebliche Schnittmengen, da sich die §§ 1–5 UmwStG auf Umwandlungen i. S. d. UmwG beziehen. Beide Gesetze erfassen jedoch auch Tatbestände und Rechtsträger, die im jeweils anderen Gesetz unberührt bleiben. Die steuerlichen Einzelheiten zu den verschiedenen Umwandlungsarten werden in den vertiefenden Beiträgen zu Verschmelzung,...