Kapitel 12: Konzernabschluss – Tochterunternehmen / 11.1.2.7 Konzerninterne Umstrukturierungen

Rz. 383

Stand: 2. A. – ET: 07/2024

Ein Unternehmenszusammenschluss, der bei wörtlicher Auslegung ebenfalls unter die Vorgaben des § 301 HGB fällt, kann sich auch zwischen zuvor bereits in einem (Konzern-)Verbund stehenden Unternehmen vollziehen. Fraglich ist, ob auch bei einer aus Konzernperspektive im Innenverhältnis veranlassten Transaktion die Vorgaben der Kapitalkonsolidierung – insbes. die Neubewertung der Vermögensgegenstände und Schulden – einschlägig sind. Zu unterscheiden ist zwischen

• Transaktionen, die sich zwischen Einheiten vollziehen, die bereits gemeinsam in einen Konzernabschluss einbezogen werden, also unter der Kontrolle eines Mutterunternehmens stehen (konzerninterne Transaktion), sowie
• Transaktionen, die ein bislang nicht in den Konsolidierungskreis einbezogenes Unternehmen betreffen, welches aber gleichwohl unter der Kontrolle der gleichen Obergesellschaft steht (Konzernerweiterung ohne Änderung der Kontrollverhältnisse).

Rz. 384

Stand: 2. A. – ET: 07/2024

Insoweit eine konzerninterne Transaktion (Umstrukturierung) den Vorgaben des UmwG/UmwStG unterliegt, besteht die Möglichkeit einer Buchwertfortführung auf Ebene des betroffenen Rechtsträgers. Für den Konzernabschluss besteht hingegen eine Pflicht zur Buchwertfortführung. Dies folgt bereits aus der gebotenen Zwischenergebniseliminierung für innerkonzernliche Transaktionen. Für die Ebene eines Teilkonzernabschlusses wird es als vertretbar angesehen, dass wahlweise eine Buchwertfortführung oder eine Neubewertung nach § 301 HGB erfolgen darf. Entsprechendes gilt bei Verschmelzungen.^[1]

Rz. 385

Stand: 2. A. – ET: 07/2024

Führt eine Umstrukturierung zur Schaffung einer neuen Einheit, die allerdings unter einem beherrschenden Einfluss der gleichen Obergesellschaft steht, ist nach dem Wortlaut des § 301 HGB au...