Kapitel 11: Lage- und Managementberichterstattung / 4.3.5 Prüfung (§ 162 Abs. 3 AktG)

Rz. 467

Stand: 2. A. – ET: 07/2024

Da der Vergütungsbericht nicht Teil des JA (oder des Lageberichts) ist, ist er auch nicht Gegenstand der Jahresabschlussprüfung.^[1] Daher bedurfte es einer eigenständigen Vorschrift zur Prüfung des aktienrechtlichen Vergütungsberichts.^[2]

Rz. 468

Stand: 2. A. – ET: 07/2024

Der durch Vorstand und Aufsichtsrat aufgestellte Vergütungsbericht ist durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft formell zu prüfen. Bei einer börsennotierten Gesellschaft kommen damit nur Wirtschaftsprüfer oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in Betracht. Derjenige Abschlussprüfer, der zur Prüfung der Rechnungslegung bestellt ist, ist also darüber hinaus auch Prüfer des Vergütungsberichts. Einer gesonderten Wahl bedarf es nicht, aber einer gesonderten Beauftragung. Wenngleich sich die Prüfung des Vergütungsberichts faktisch im (bspw. zeitlichen) Zusammenhang mit der Abschlussprüfung vollzieht, ist sie nicht Teil der Abschlussprüfung.^[3]

Rz. 469

Stand: 2. A. – ET: 07/2024

Diese formelle Prüfung hat sich gem. § 162 Abs. 3 Satz 2 AktG darauf zu erstrecken,

• ob ein Vergütungsbericht überhaupt erstellt und
• ob die nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben vollständig gemacht wurden.

Die Festlegungen zu den Vergütungsbestandteilen in den beschlossenen Vergütungssystemen (§ 87a Abs. 1 AktG) stellen neben dem gesetzlichen Angaben-Katalog den Maßstab dafür dar.^[4]

Rz. 470

Stand: 2. A. – ET: 07/2024

Dagegen ist eine auch materielle Prüfung (Richtigkeit der Angaben) gesetzlich nicht vorgeschrieben. Dies entspricht dem reduzierten Prüfungsumfang, den § 317 Abs. 2 Satz 6 HGB für die nichtfinanzielle Erklärung vorsieht.^[5] Die aktienrechtliche Vergütungsberichterstattung kann allenfalls einer "Lese- und Würdigungspflicht" unterliegen, wenn er als "sonstige Information" i. S. d. ISA...