Kapitel 11: Lage- und Managementberichterstattung / 4.2.3 Rechtspolitische Diskussion und Entwicklungsperspektiven

Rz. 382

Stand: 2. A. – ET: 07/2024

Mit dem ARUG II^[1], das am 19.12.2019 im Bundesgesetzblatt verkündet wurde, wurde die Richtlinie (EU) 2017/828 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 17.05.2017 zur Änderung der Richtlinie 2007/36/EG im Hinblick auf die Förderung der langfristigen Mitwirkung der Aktionäre (im Folgenden: 2. ARRL)^[2] in nationales Recht umgesetzt.^[3]

Rz. 383

Stand: 2. A. – ET: 07/2024

Die Richtlinie zielt vor allem auf die Verbesserung der Mitwirkung der Aktionäre bei börsennotierten Gesellschaften sowie auf eine Erleichterung der grenzüberschreitenden Information und Ausübung von Aktionärsrechten ab.^[4] Die wesentlichen Neuerungen im Aktiengesetz betreffen

• die bessere und grenzüberschreitende Identifikation von Aktionären (know your stakeholder),
• die Verbesserung der Transparenz bei institutionellen Anlegern,
• Kontrollmöglichkeiten der Aktionäre bei Geschäften der Gesellschaft mit nahestehenden Personen (related party transactions) und die
• Mitspracherechte der Aktionäre bei der Vergütung von Aufsichtsrat und Vorstand (say-on-pay).

Rz. 384

Stand: 2. A. – ET: 07/2024

In diesem Zusammenhang führte der Gesetzgeber für börsennotierte Unternehmen neue gesetzliche Vorschriften zur Vergütungsberichterstattung ein, die für ab dem 01.01.2021 beginnende Geschäftsjahre gelten. Dadurch wird Art. 9b der 2. ARRL umgesetzt. In den Gesetzesmaterialien wird die Absicht des nationalen Gesetzgebers, die Richtlinienvorgaben vollständig umzusetzen, deutlich, weshalb in Zweifelsfällen eine richtlinienkonforme Auslegung gerechtfertigt ist.^[5]

Rz. 385

Stand: 2. A. – ET: 07/2024

Beim "neuen" Vergütungsbericht handelt es sich um ein originär aktienrechtliches Publikationsinstrument.^[6] Es handelt sich um einen eigenständigen, also von der Rechnungslegung abgekoppelten^[7] Bericht,...