Kapitel 11: Lage- und Managementberichterstattung / 1.3.2 Erläuterung

1.3.2.1 Allgemeines

1.3.2.1.1 Verantwortliche Organe

Rz. 245

Stand: 2. A. – ET: 07/2024

§ 289f HGB enthält keine Vorschrift darüber, welche Organe der AG die Erklärung zur Unternehmensführung abgeben müssen. Hingegen nimmt § 161 Abs. 1 Satz 1 AktG hinsichtlich der Erklärung zum DCGK explizit auf Vorstand und Aufsichtsrat des Unternehmens Bezug. Die Verantwortlichkeit des Vorstands ist dabei unstrittig, da dieser die Aufstellung des Lageberichts verantwortet und die Erklärung zur Unternehmensführung ein Bestandteil dessen ist. Weniger eindeutig ist die Argumentation hinsichtlich der Verantwortlichkeit des Aufsichtsrats. Er ist nach h. M. zumindest in die Erstellung der Erklärung einzubeziehen.^[1] So unterliegt der Lagebericht nach § 171 Abs. 1 AktG zum einen der Prüfung durch den Aufsichtsrat, zum anderen enthält die Erklärung eine Beschreibung der Arbeitsweise des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse. Eine zumindest interne Befassung des Aufsichtsrats mit der Erklärung zur Unternehmensführung erscheint daher nur sachgerecht. Ein entsprechender Grundsatz findet sich auch im DCGK (Grundsatz 22: "Aufsichtsrat und Vorstand berichten jährlich in der Erklärung zur Unternehmensführung über die Corporate Governance der Gesellschaft".

Rz. 246

Stand: 2. A. – ET: 07/2024

Eine inhaltliche Prüfung der Erklärung durch den Abschlussprüfer ist gem. § 317 Abs. 2 Satz 3 HGB nicht vorgesehen. Trotzdem ist im Rahmen der Abschlussprüfung die grundsätzliche Existenz einer Erklärung zur Unternehmensführung gem. § 289f HGB zu prüfen. Darüber hinaus sieht das IDW für Informationen, wie sie in der Erklärung zur Unternehmensführung zusätzlich zur Verfügung gestellt werden, nach IDW PS 202.10a bzw. IDW PH 9.350.1.11 jedoch ein "kritisches Lesen" dieser Informationen vor. Das kritische Lesen hat unabhängig vom Ort der Veröffentlichung (vgl. Tz. 247) zu erfo...