Kapitel 11: Lage- und Managementberichterstattung / 1.1.2.2.6.8 Vereinbarungen bei Kontrollwechsel im Fall eines Übernahmeangebots (Nr. 8)

Rz. 133

Stand: 2. A. – ET: 07/2024

Gem. § 289a Satz 1 Nr. 8 HGB sind wesentliche Vereinbarungen anzugeben, die infolge eines Kontrollwechsels nach einem Übernahmeangebot wirksam werden, sich ändern oder enden (DRS 20.K213). Die Regelung betrifft insbesondere sog. Change-of-Control-Klauseln. Der Kontrollbegriff lehnt sich an § 29 Abs. 2 WpÜG an, wonach Kontrolle als das Halten von mindestens 30 % der Stimmrechte an der Zielgesellschaft zu verstehen ist (DRS 20.K213). Der Berichtspflicht unterliegen aber auch Vereinbarungen, die bei erstmaliger Kontrollerlangung durch das Erreichen der 30 %-Grenze wirksam werden und z. B. ein Pflichtangebot nach § 35 WpÜG bedingen.^[1]

Rz. 134

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Als berichtspflichtig sind Vereinbarungen des Unternehmens mit Organmitgliedern, Arbeitnehmern, Anteilseignern, Kreditgebern sowie Lieferanten und Kunden anzusehen. Exemplarisch können hierfür Finanzierungs-, Joint-Venture-, Lizenz-, Einkaufs- oder Lieferverträge genannt werden (DRS 20.K214). Durch den expliziten Verweis auf die Wesentlichkeit der Vereinbarungen wird die Berichtspflicht auf Vereinbarungen begrenzt, die Einfluss auf die künftige Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben und damit die Entscheidungen potenzieller Bieter beeinflussen können. Die Beurteilung der Wesentlichkeit der Vereinbarungen unterliegt einer gemeinsamen Betrachtung aller Vereinbarungen (DRS 20.K213).

Rz. 135

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Im Lagebericht sind die wesentlichen Inhalte der berichtspflichtigen Vereinbarungen, die zugrunde liegenden Bedingungen sowie ihre potenziellen wirtschaftlichen Folgen anzugeben. Eine zusammenfassende Darstellung ist dabei ausreichend (DRS 20.K215). Eine namentliche Nennung des Vertragspartners ist nicht geboten.^[2] Eine Pflicht zur quantitativen Angabe der wirtschaf...