Formwechsel: Rechnungslegung / 3.3.2.3 Abweichende Bestimmungen zum Formwechselbeschluss

Rz. 49

Bei einem Formwechsel einer Kapitalgesellschaft in eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts, eine offene Handelsgesellschaft oder eine Partnerschaftsgesellschaft bedarf es dabei gemäß § 233 Abs. 1 UmwG grundsätzlich der einstimmigen Zustimmung zum Beschluss. Nach § 233 Abs. 2 Satz 1 UmwG ist bei einem Formwechsel in eine KG dagegen lediglich ein ¾-Mehrheitsentscheid (der bei der Gesellschafterversammlung einer GmbH abgegebenen Stimmen oder des bei AG oder KGaA vertretenen Grundkapitals) notwendig, wobei gemäß § 233 Abs. 2 Satz 2 UmwG im Gesellschaftsvertrag abweichende – höhere – Mehrheiten sowie weitere Anforderungen festgesetzt werden können. Ein Mehrheitsentscheid ist allerdings nach § 233 Abs. 2 Satz 3 UmwG nicht möglich, sofern Gesellschafter oder Aktionäre, die in einer KG die Stellung eines persönlich haftenden Gesellschafters innehaben sollen, widersprechen. Gesellschafter mit einer derartigen Stellung müssen gemäß § 233 Abs. 3 Satz 1 UmwG ihre Zustimmung geben, sofern die Satzung nichts anderes bestimmt.

Rz. 50

Zusätzlich zu den nach § 194 UmwG geforderten Mindestangaben hat der Beschluss beim Formwechsel einer Kapitalgesellschaft in eine Personengesellschaft gemäß § 234 UmwG folgende weitere Angaben zu enthalten:

Abb. 3: Zusätzlicher Pflichtinhalt des Formwechselbeschlusses bei Formwechseln von Kapitalgesellschaften in Personengesellschaften