Die neue Nachspaltungsveräußerungssperre nach § 15 Abs. ... / c) Fazit und Synopse zur Konzernklausel

Insgesamt ist festzuhalten, dass die Reichweite der Rückausnahme durch eine enge Auslegung nahe am Wortlaut vorteilhaft für die Praxis ist.^{^[9]} Diese Auslegung der Vorschrift wurde schon zuvor in der Literatur vertreten.^{^[10]} Die Fälle der schädlichen mittelbaren Veräußerung nach einer Spaltung sind eindeutig zu identifizieren. Gestaltungen mit dem Ziel einer Veräußerung eines Teilbetriebs sind in den genannten Rahmenbedingungen weiterhin möglich. Dabei ist insbesondere auf die 20-Wertgrenze zu achten.

Folgender Leitfaden lässt sich aus der Rz. 15.35a UmwStE 2025 für die Praxis festhalten:

Prüfkriterium	Steuerliche Folge
Mittelbare Veräußerung einer maßgeblichen Beteiligung (> 20-Wertgrenze) an einer an der Spaltung beteiligten Gesellschaft.	Schädlich nach § 15 Abs. 2 S. 7 Halbs. 2 i.V.m. S. 5 und S. 2 UmwStG. Buchwertfortführung rückwirkend versagt.
Direkte Veräußerung von mehr als 20 % des Werts der übertragenden Körperschaft innerhalb von fünf Jahren nach Spaltung.	Buchwertfortführung rückwirkend versagt nach § 15 Abs. 2 S. 5 i.V.m. S. 2 UmwStG (unwiderlegbare Vermutung der Veräußerungsvorbereitung).
Interne konzerninterne Veräußerung zwischen verbundenen Unternehmen.	Unschädlich nach § 15 Abs. 2 S. 7 Halbs. 1 UmwStG, sofern kein Verkauf an außenstehende Person und keine Wertverschiebung zugunsten Dritter erfolgt.
Veräußerung unterhalb der 20-Wertgrenze, aber nachweisbare Veräußerungsabsicht im Spaltungszeitpunkt.	Buchwertfortführung rückwirkend versagt nach § 15 Abs. 2 S. 4 i.V.m. S. 2 UmwStG.

[9] Vgl. Liekenbrock/Liedgens, DB 2025, 426.

[10] Vgl. Schumacher, FR 2025, 116; Schumacher, FR 2024, 348.

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