Dr. Josef Baumüller, Prof. Dr. Kerstin Lopatta
Rz. 7
Phase-in-Regelungen, die eine schrittweise Anwendung einzelner Angabepflichten der ESRS vorsehen, sind auch für ESRS 2 von Bedeutung. Zunächst wurde jedoch von der EFRAG die Wirkung der themenspezifischen Phase-in-Regelungen auf den ESRS 2 klargestellt. Demnach werden die Angabepflichten von ESRS 2 grds. nicht durch die Übergangserleichterungen für ESRS E4, ESRS S1, ESRS S2, ESRS S3 und ESRS S4 beeinflusst. Somit sind die (für einige Unternehmen bzgl. der themenspezifischen Standards vorübergehend ausgesparten) Themen i. R. d. allgemeinen Angaben dennoch bereits bei der Erstanwendung zu berücksichtigen (siehe z. B. ESRS 2 SBM-3). Hierbei ist bei betrachteten Kennzahlen jedoch zu beurteilen, ob diese die Anforderungen an Kennzahlen aus ESRS 2 erfüllen. Eine solche Beurteilung bezieht sich auf die Anzahl und Art der offengelegten Kennzahlen (d. h., das Unternehmen kann eine reduzierte Anzahl von Kennzahlen und nicht alle wesentlichen Kennzahlen offenlegen) und den Grad der Granularität der Kennzahlen (z. B. kann eine Kennzahl auf globaler Ebene ohne Aufschlüsselung dargestellt werden).
Allerdings enthält ESRS 1, App. C zwei Angabepflichten von ESRS 2, für welche solche Phase-in-Regelungen vorgesehen sind. Diese gelten für alle berichtspflichtigen Unternehmen (unabhängig von ihrer Größe):
| Angabepflicht |
Phase-in-Regelung |
| ESRS 2 SBM-1: Strategie, Geschäftsmodell und Wertschöpfungskette (Rz 81 ff.) |
Die Datenpunkte in ESRS 2.40(b) (Aufschlüsselung der Gesamtumsatzerlöse nach den wichtigsten ESRS-Sektoren) und ESRS 2.40(c) (Liste der zusätzlichen maßgeblichen ESRS-Sektoren) müssen erst ab dem Zeitpunkt berichtet werden, zu dem auch der delegierte Rechtsakt anwendbar ist, den die EU-Kommission gem. Art. 29b) Abs. 1 Subabs. 3 Nr. ii) der Bilanz-RL i. d. F. CSRD zu erlassen hat. |
| ESRS 2 SBM-3: Wesentliche Auswirkungen, Risiken und Chancen und ihr Zusammenspiel mit Strategie und Geschäftsmodell (Rz 102 ff.) |
Der Datenpunkt in ESRS 2.48(e) (kurz-, mittel- und langfristig erwartete finanzielle Effekte der wesentlichen Risiken und Chancen des Unternehmens auf seine Finanzlage, finanzielle Leistungsfähigkeit und Cashflows) kann im ersten Jahr der Berichtspflicht gem. ESRS ausgelassen werden. Weiterhin kann der Datenpunkt in den ersten drei Jahren der Berichtspflicht gem. ESRS auch ausschl. durch qualitative Offenlegungen angegeben werden, ohne quantitative Informationen ergänzen zu müssen, sofern die Erstellung quantitativer Angaben nicht durchführbar ist. |
Tab. 2: Übergangsregelungen zur Offenlegungspflicht für ESRS 2 (ESRS 1, App. C)
Rz. 8
Hinsichtlich Angabepflicht ESRS 2 SBM-1 ist die Phase-in-Regelung bis zum Zeitpunkt der Erstanwendung des delegierten Rechtsakts, mit dem die sektorspezifischen ESRS eingeführt werden, beschränkt. Die CSRD sah hierfür ursprünglich den 30.6.2024 als Stichtag vor, bis zu dem dieser delegierte Rechtsakt zu veröffentlichen ist; inzwischen wurde diese Veröffentlichung allerdings in das Jahr 2026 verschoben. Wann die sektorspezifischen ESRS erstmals anzuwenden sein werden, wird in diesem noch zu veröffentlichenden Rechtsakt geregelt. Ebenso werden sich wichtige inhaltliche Fragen zu dieser Phase-in-Regelung erst klären lassen, wenn der besagte delegierte Rechtsakt vorliegt: Es ist bspw. möglich, dass er lediglich einige wenige sektorspezifische Standards enthält und erst über weitere Jahre, im Rahmen späterer delegierter Rechtsakte, das Set dieser Standards komplettieren wird. Die Angabepflicht nach ESRS 2 SBM-1 hängt nun nicht davon ab, dass sämtliche sektorspezifische Standards bereits vorliegen – jedoch ist zumindest eine Übersicht des Gesamtrahmens und der vorgesehenen Sektoren, ergänzt um Grundsätze für deren Identifikation und Abgrenzung erforderlich. Ein Arbeitspapier hierzu liegt aufseiten der EFRAG bereits vor. Es wird von den diesbzgl. Entwicklungen in 2024 abhängen, ob auf dieser Grundlage bereits eine Berichterstattung nach ESRS 2 SBM-1 möglich ist. Der Wortlaut der oben angeführten Phase-in-Regelung schließt es aber auch nicht aus, nach Verabschiedung des delegierten Rechtsakts nur im Hinblick auf die dann schon vorliegenden sektorspezifischen Standards eine Berichterstattung zu erstellen und deren Umfang über die kommenden Jahre sukzessive mit der Vorlage neuer Standards zu erweitern.
Es ist gegenwärtig unklar, bis wann die EFRAG wie viele Standard-Entwürfe vorlegt und an die EU-Kommission übergibt. Zur Anwendung gelangen sie jedenfalls erst nach Übernahme durch die EU-Kommission – auch i. S. d. dargestellten Phase-in-Regelung. Der offiziell angekündigte Zeitpunkt wurde vom Jahr 2024 auf 2026 verschoben, was im Hinblick auf die Fülle der zu erarbeitenden Standards und die dafür noch vorgesehenen Konsultationsmechanismen weiterhin ambitioniert wirkt. Ggf. wird zunächst nur ein Teil-Set an sektorspezifischen Standards erstellt und übernommen, ergänzt um ein grundlegendes Dokument zur Sektoren-Klassifikation.
Ein dann berichtspflichtiges Unternehmen, das in fünf...