§ 10 Recht der Kapitalgesellschaften / dd) Mitverkaufsrechte und Mitverkaufspflichten

Rz. 206

Mitgesellschafter können ein Interesse daran besitzen auch ihre Anteile an einen Erwerber mitverkaufen zu dürfen, wenn ein Gesellschafter z.B. eine günstige Möglichkeit zur Anteilsveräußerung gefunden hat (Mitverkaufsrecht oder Tag-Along-Klausel).^[590] Dies kann über eine Veräußerungsbeschränkung des Inhalts erreicht werden, dass ein Gesellschafter seinen Anteil nur verkaufen darf, wenn der Erwerber auch die Anteile der Mitgesellschafter übernimmt. So wollen sich nicht selten Wagniskapitalgeber, Minderheitsgesellschafter oder bspw. der nur noch eine Minderheitsbeteiligung besitzende Senior einer Gesellschaft davor schützen, dass der Mehrheitsgesellschafter seine Anteile zu besten Bedingungen verkauft und sie ihre Beteiligung an der Gesellschaft behalten müssen.

Umgekehrt ist oft der Mehrheitsgesellschafter auf eine Mitverkaufspflicht (aus Sicht des Mehrheitsgesellschafters: Drag-Along-Recht) seiner Mitgesellschafter angewiesen, da ein späterer Erwerber regelmäßig nur am Erwerb sämtlicher Geschäftsanteile interessiert sein wird. Insbesondere Finanzinvestoren mit begrenztem zeitlichen Beteiligungshorizont lassen sich regelmäßig derartige Rechte von ihren Minderheitsgesellschaftern einräumen. Teilweise wollen auch Minderheitsgesellschafter, die sich bspw. als Wagniskapitalgeber beteiligen, den "Exit" aktiv gestalten. Auch solche Vereinbarungen, die die Mitgesellschafter zum Verkauf ihrer Anteile verpflichten, werden in der Praxis zunehmend wichtig. Sie lassen sich schuldrechtlich oder satzungsmäßig^[591] mit den bereits vorbeschriebenen Vor- und Nachteilen vereinbaren. Eine schuldrechtliche Mitverkaufspflicht, z.B. in einer Gesellschaftervereinbarung, einem Konsortialvertrag oder einem Beteiligungsvertrag, ist gem. § 15 GmbHG zu beurkunden. Bei Verletzung der statutaris...