Transparenzregister: Auskunfts- und Meldepflichten

Das Transparenzregister soll Transparenz in bestehende gesellschaftsrechtliche Beteiligungsstrukturen bringen. Es sind jedoch auch gesetzliche Ausnahmen normiert. Lesen Sie hier, was insbesondere GmbH-Gesellschafter in Hinblick auf die Gesellschafterlisten zu beachten haben.

Wie die Pflicht zur Mitteilung an das Transparenzregister erfüllt werden kann

Die wirksame Inanspruchnahme der im Geldwäschegesetz normierten Ausnahmen von der Meldepflicht sollte zeitnah überprüft werden. Hier liegt die Tücke – wie so oft – im Detail. Nach § 20 Abs. 2 GwG gilt die Pflicht zur Mitteilung an das Transparenzregister als erfüllt, wenn sich die Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten bereits aus Dokumenten und Eintragungen ergeben, die elektronisch abrufbar sind:

  1. dem Handelsregister (§ 8 des Handelsgesetzbuchs),
  2. dem Partnerschaftsregister (§ 5 des Partnerschaftsgesellschaftsgesetzes),
  3. dem Genossenschaftsregister (§ 10 des Genossenschaftsgesetzes),
  4. dem Vereinsregister (§ 55 des Bürgerlichen Gesetzbuchs) oder
  5. dem Unternehmensregister (§ 8b Absatz 2 des Handelsgesetzbuchs).

Bei der GmbH wird gerne auf die Gesellschafterliste Bezug genommen

Gerade GmbH-Gesellschafter stützen sich diesbezüglich häufig unter Bezugnahme auf § 40 GmbH-Gesetz (GmbHG) auf die möglicherweise im Handelsregister hinterlegte Gesellschafterliste und verzichten ohne weitere Prüfung der tatsächlichen Hinterlegung (ein Problem bei älteren Gesellschaftsverträgen, bei denen die Daten noch nicht elektronisch an das Register übermittelt wurden) sowie der in der Gesellschafterliste erfolgten Detailangaben auf die Meldung zum Transparenzregister.

Die Gesellschafterliste hat in erster Linie Legitimationswirkung. Nach § 16 GmbHG gilt als Gesellschafter nur, wer als solcher in der im Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste eingetragen ist. Damit ist sie in Ergänzung zum Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft das wichtigste Dokument und neben dem klassischen Handelsregisterauszug zusammen mit der Satzung im elektronischen Handelsregister zu hinterlegen.

Achtung: auch die Regelungen zur Gesellschafterliste wurden geändert

Bei bereits hinterlegten Gesellschafterlisten ist zu berücksichtigen, dass seit dem 26.6.2017 gemäß § 40 GmbHG n.F. neue Anforderungen an die Gesellschafterliste gestellt werden. Die grundsätzliche Struktur der Gesellschafterliste mit ihrem erweiterten Inhalt ist nunmehr im Detail durch das GmbHG vorgegeben, sodass die Befreiung von der Meldepflicht im Transparenzregister nur greift, wenn alle gesetzlich geforderten Angaben gemacht wurden.

Die Formulierungen des § 40 Abs. 1 GmbHG haben in der praktischen Anwendung zu immer größerer Unsicherheit geführt, sodass das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz von seinem Recht gemäß § 40 Abs. 4 GmbHG Gebrauch gemacht hat, Bestimmungen über die Ausgestaltung der Gesellschafterliste zu treffen.

Wie die Gesellschafterliste ausgestaltet sein muss

Die am 28.6.2018 im BGBl verkündete Verordnung über die Ausgestaltung der GmbH-Gesellschafterliste (Gesellschafterlistenverordnung) ist am 1.7.2018 in Kraft getreten und regelt Einzelheiten zur Ausgestaltung der Gesellschafterliste. Die wesentlichen Schwerpunkte der Gesellschafterlistenverordnung sind:

  • Nummerierung der Geschäftsanteile,
  • Veränderungsspalte,
  • Altangaben,
  • prozentuale Beteiligungsangabe.

Die nachfolgende Übersicht gibt einen Einblick in die Details der im Einzelnen durch die Gesellschafterlistenverordnung getroffenen Regelungen und Vorgaben, deren Erfüllung der Gesetzgeber erwartet:

Gesellschafterlistenverordnung Tabelle

Praxis-Tipp: Gesellschafterliste ist zeitnah zu überprüfen

Aufgrund der konkreten Vorgaben über die Inhalte und Gliederung der Angaben in der neuen Gesellschafterliste sollten daher alle Unternehmen, die sich hinsichtlich der Befreiung von der Meldepflicht im Transparenzregister darauf berufen, zeitnah mit einer eingehenden Prüfung der vorliegenden Gesellschafterliste befassen.

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