Kapitel 7: Eigenkapital / bb2) Pflichtwandelanleihe

Tz. 216

Bei Pflicht- bzw. Zwangswandelanleihen steht im Voraus fest, dass sie in Aktien und nicht in Geld getilgt werden. Sofern entsprechend ausgestaltet, kann der Zeichner der Anleihe auch die Option zur Wandlung während der Laufzeit haben. Sofern der Zeichner diese Option nicht ausübt, erfolgt die Wandlung zwangsweise bei Fälligkeit. Für die jeweilige Qualifizierung des Emissionserlöses als Eigen- oder Fremdkapital ist wie folgt zu differenzieren:^[420]

• Sofern die Wandlung in eine von vornherein feststehende Anzahl von Anteilen erfolgt, liegt entsprechend Eigenkapital vor. Liegt eine Zinszahlungspflicht bis zur Wandlung vor, ist der Barwert der erstatteten Zinszahlungen als Fremdkapital zu qualifizieren. Demnach handelt es sich um ein zusammengesetztes Finanz­instrument, bei dem sich der Eigenkapitalanteil residual, d. h. durch Subtraktion der Fremdkapitalkomponente vom Emissionserlös ergibt.
• Ist ein Erfüllungswahlrecht des Emittenten vereinbart, kann dieser bei Endfälligkeit oder zu einem durch Kündigung des Zeichners früheren Zeitpunkt über die Bedienung der Anleihe in Geld bzw. in einer feststehenden Anzahl von Anteilen entscheiden. Sofern die Erfüllung in Geld aus Perspektive des Emissionszeitpunkts im Vergleich zur Bedienung in einer feststehenden Anzahl von Anteilen eindeutig günstiger ist, hat in Übereinstimmung mit IAS 32.20(b) eine Qualifikation der gesamten Anleihe als Fremdkapital zu erfolgen.
• Erfolgt die Wandlung in einer variablen Anzahl von Anteilen – d. h. bis zum Wandlungszeitpunkt ist nicht eine bereits feststehende Anzahl von Anteilen zu gewähren – scheidet die Qualifikation als Eigenkapital aus. Sofern eine als solche zwar schädliche Verpflichtung zur Lieferung einer variablen Anzahl im Wandlungszeitpunkt vorliegt, der Emittent jedoch über das Recht zur vorzeitigen Durchführung der Wandlung verfügt und er in diesem Fall lediglich eine fixe Anzahl von Anteilen liefern muss, kommen die Vorschriften des IAS 32.20(b) ebenfalls zur Anwendung. Fremdkapital muss demnach lediglich dann angenommen werden, sofern die frühzeitige Wandlung zu einer fixen Anzahl von Anteilen gemäß vorliegender Erkenntnisse zum Emissionszeitpunkt im Vergleich zu der variablen Anzahl zum eigentlichen Wandlungszeitpunkt bedeutend teurer ist.^[421]

[420] Lüdenbach/Hoffmann/Freiberg, IFRS, § 20 Rn. 16.

[421] Weiterführend zur Klassifizierung als Eigen- und Fremdkapital bei Instrumenten mit Erfüllungswahlrecht Freiberg, PiR 2013, 165 (165 ff.).