Kapitel 7: Eigenkapital / a) Anwendungsbereich

Tz. 243

In der Literatur wird IFRS 2 ganz überwiegend im Kontext der Managementvergütung bei börsennotierten Aktiengesellschaften diskutiert, die ihrem Führungspersonal als Anreiz für unternehmenswertorientiertes Handeln Aktien, Aktienoptionen oder andere am Aktienkurs orientierte variable Vergütungen gewähren. Auch die Formulierung des Standards selbst bezieht sich in großen Teilen auf solche Formen der Vergütung. Sein Anwendungsbereich ist jedoch wesentlich weiter und umfasst nach IFRS 2.2 alle Transaktionen, bei denen Unternehmen in beliebiger Rechtsform Güter oder Dienstleistungen (inkl. Arbeitsleistungen von Mitarbeitern) empfangen und dafür eine am Wert eigener Eigenkapitalinstrumente orientierte Vergütung gewähren. Dies kann entweder unmittelbar durch die (i. d. R. bedingte) Übertragung von Eigenkapitalinstrumenten (anteilsbasierte Vergütungstransaktionen mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente , equity-settled share-based payment transactions) oder mittelbar durch eine Verpflichtung zu Zahlungen, deren Höhe sich am Wert bzw. der Wertentwicklung der Eigenkapitalinstrumente bemisst (anteilsbasierte Vergütungstransaktionen mit Barausgleich, cash-settled share-based payment transactions), erfolgen.

BEISPIEL

Beispiele für anteilsbasierte Vergütungstransaktionen:

• Ein neuer Gesellschafter einer AG legt einen PKW ein und erhält dafür Aktien.
• Eine GmbH erwirbt ein Patent. Der Erfinder erhält im Gegenzug eine geringe Barzahlung (keine anteilsbasierte Vergütung) sowie Anteile an der GmbH (anteilsbasierte Vergütung).
• Ein Unternehmensberater erhält für seine Beratungsleistungen Anteile am Unternehmen.
• Die Vorstandsmitglieder einer börsennotierten AG erhalten Optionen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft als Teil ihrer Vergütung.
• Die Vorstandsmitglieder einer börsennotierten AG erhalten sog. "virtuelle" Aktienoptionen, d. h. eine variable, an die Kursentwicklung der Aktien der Gesellschaft gekoppelte Barvergütung. Sinkt der Kurs, erhalten sie keine variable Vergütung. Steigt der Kurs, werden sie linear daran beteiligt.
• Der Geschäftsführer einer GmbH vereinbart für die nächsten Jahre ein im Marktvergleich unüblich niedriges Gehalt. Im Gegenzug überträgt ihm der bisherige Alleineigentümer 25 % der GmbH-Anteile zu einem gegenüber dem kürzlich ermittelten Ertragswert deutlich verbilligten Preis.

Bei Vergütungstransaktionen mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente spielt es keine Rolle, auf welcher gesellschaftsrechtlichen Grundlage das Unternehmen diese ausgibt. Insbesondere ist es unerheblich, ob es sich bei ausgegebenen oder zur Ausgabe bereitstehenden Anteilen um junge Anteile aus einer bedingten Kapitalerhöhung oder um zurückgekaufte eigene Anteile handelt. Auch die in Deutschland in den 1990er Jahren zunächst beliebte Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen zu Vergütungszwecken stellt eine anteilsbasierte Vergütungstransaktion mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente dar. Dabei sind die schuldrechtliche Komponente der Anleihe und das Wandlungs- bzw. Optionsrecht als hier relevantes Eigenkapitalinstrument getrennt voneinander zu betrachten.

Bei Vergütungstransaktionen mit Barausgleich kann an die Stelle einer Zahlung auch die Übertragung anderer Vermögenswerte treten. Entscheidend ist, dass sich die Höhe der Vergütung aus dem Wert der Eigenkapitalinstrumente ableitet. Weiterhin wird in IFRS 2.31 klargestellt, dass auch dann eine Transaktion mit Barausgleich vorliegt, wenn zwar zunächst Anteile oder Optionen auf Anteile gewährt werden, diese jedoch auf Wunsch des Vergütungsempfängers gegen eine Barzahlung eingelöst werden können oder in bestimmten Situationen (z. B. bei Ausscheiden eines so vergüteten Mitarbeiters) verpflichtend einzulösen sind. Diese Klarstellung dürfte insbesondere für nicht börsennotierte Gesellschaften relevant sein, die ihren Mitarbeitern nicht oder nur sehr eingeschränkt handelbare Anteile gewähren.

Als dritte Art anteilsbasierter Vergütungstransaktionen werden in IFRS 2.2 solche Transaktionen genannt, bei denen ein Vertragspartner wählen kann, ob die Vergütung in Form von Eigenkapitalinstrumenten oder durch an deren Wert orientierte Zahlungen erfolgen soll (anteilsbasierte Vergütungstransaktionen mit Erfüllungswahlrecht, share-based payment transactions mit cash alternatives). Das Wahlrecht kann dabei sowohl beim Unternehmen als auch beim Vergütungsempfänger liegen.

Tz. 244

Zur weiteren Abgrenzung des Anwendungsbereichs werden anteilsbasierte Vergütungstransaktionen in IFRS 2.2 bis 2.6 sowohl hinsichtlich der Art der erhaltenen Güter und Dienstleistungen als auch hinsichtlich der Art der Vergütung noch näher konkretisiert. In IFRS 2.3A wird klargestellt, dass das Unternehmen, das Güter oder Dienstleistungen empfängt, nicht zwingend selbst die anteilsbasierte Vergütung gewähren muss. Vielmehr kann die Gegenleistung auch von Dritten gewährt werden. Diese Regelung bezieht sich insbesondere auf die Gewährung von anteilsbasierten Vergütungen in Konzernen, bei denen oftmals auch Mitarbeiter i...