Kapitel 4: Rechnungslegungsgrundsätze für den Jahresabsc ... / f) Verbundene Berichte und Erklärungen

aa) Lagebericht

Tz. 36

Mittelgroße und große Kapitalgesellschaften, haftungsbeschränkte Personen­gesell­schaf­ten i. S. d. § 264a HGB und Genossenschaften müssen nach §§ 264 Abs. 2 Satz 1, 336 Abs. 1 Satz 1 HGB neben dem Jahresabschluss auch einen Lagebericht aufstellen. Er ist kein Element des Jahres­abschlusses, sondern tritt rechtlich selbständig neben diesen. Äußerlich kann der Lagebericht aber mit dem Jahresabschluss in einem Dokument verbunden werden.^[96] Innerlich ist er mit dem Anhang verbunden. Das zeigt sich auch in der Vorschrift des § 285 Nr. 23 HGB (§ 285 Nr. 23 HGB), die für den Anhang eine bedingte Erläuterungspflicht enthält, wenn keine entsprechenden An­gaben im Lagebericht gemacht wurden. Für Kleinstkapitalgesellschaften und kleine Kapital­ge­sellschaften kann sich eine gesellschaftsrechtliche Pflicht zur Aufstellung eines Lageberichts aus dem Gesellschaftsvertrag oder der Satzung ergeben. Bei Aktiengesellschaften verbietet das Gebot der Satzungsstrenge (§ 23 Abs. 5 AktG) nicht die satzungsmäßige Verpflichtung zur Aufstellung eines Lageberichts, weil sich das Gebot der Satzungsstrenge nur auf die Vorschrif­ten des AktG, nicht auf diejenigen des HGB bezieht.^[97]

[96] Reiner, in: MüKo-HGB, § 264 HGB Rn. 7, zur Praxis der "Geschäftsberichte" kapitalmarkt­orien­tierter Unternehmen.

[97] Zutreffend LG Nürnberg-Fürth v. 30.9.2004, 1 HKO 8879/03, AG 2005, 262 (263).

bb) Erklärung zur Unternehmensführung

Tz. 37

Börsennotierte und gem. § 289a Abs. 1 Satz 1 HGB kapitalmarktorientierte Gesellschaften müssen eine Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlichen. Sie kann nach § 289a Abs. 1 Satz 1, 2 HGB einen gesonderten Bestandteil des Lageberichts bilden oder auf der Internetseite des Gesellschaft öffentlich zugänglich gemacht werden. Damit stellt sie ein besonderes mit dem Jahresabschluss verbundenes Berichtselement neben dem Jahresabschluss dar. Die aus Art. 20 Jahresabschlussrichtlinie 2013^[98] folgende Pflicht, den Lagebericht in einem gesonderten Abschnitt durch eine Erklärung zur Unternehmensführung zu ergänzen, ist in Deutschland dreigeteilt in § 161 AktG, § 289 Abs. 4 und 5 HGB und § 289a HGB umgesetzt.^[99]

[98] Richtlinie 2013/34/EU vom 26. Juni 2013.

[99] Anzinger, NZG 2015, 969 (971); mit Kritik und Reformvorschlägen Bachmann, AG 2012, 565 (568); Habersack, Verhandlungen des 69. DJT, Bd. I, 2012, Gutachten, Teil E: Staatliche und halbstaatliche Eingriffe in die Unternehmensführung, 69.

cc) Bilanzeid

Tz. 38

Bei bestimmten börsennotierten Kapitalgesellschaften (Inlandsemittent i. S. d. § 2 Abs. 7 WpHG und nicht nur Schuldtitel mit einer Mindeststückelung von 50.000 EUR) müssen deren gesetzliche Vertreter gem. § 264 Abs. 2 Satz 3 HGB versichern, dass der Jahresabschluss ein den tatsäch­lichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage vermittelt. Das gilt entsprechend gem. § 289 Abs. 1 Satz 5 HGB für den Lagebericht. Dieser Bilanzeid, nach US-amerikanischen Vorbild,^[100] ist kein Bestandteil des Jahresabschlusses, sondern eine bei sei­ner Unterzeichnung abzugebende Erklärung, die Sorgfaltspflichten der Aufstellungs­ver­pflich­teten durch eine strafrechtliche Sanktionierung (vgl. Kapitel 21) unterstreichen soll.

[100] Merkt, in: Baumbach/Hopt, HGB, § 264 HGB Rn. 26.

dd) Zahlungsbericht

Tz. 39

Inländische Kapitalgesellschaften und Personenhandelsgesellschaften i. S. d. § 264a Abs. 1 HGB, die nach den Regeln für große Kapitalgesellschaften Rechnung legen, nicht in einen Konzernzahlungsbereicht einbezogen sind und in der mineralgewinnenden Industrie tätig sind oder Holzeinschlag in Primärwäldern betreiben, müssen für nach dem 23. Juli 2015 beginnende Geschäftsjahre (Art. 75 Abs. 3 EGHGB) jährlich einen Zahlungsbericht erstellen (§§ 341q, 341s HGB). In diesem Zahlungsbericht ist offenzulegen, welche Zahlungen an staatliche Stellen im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit in der mineralgewinnenden Industrie oder mit dem Betrieb des Holzeinschlags in Primärwäldern geleistet wurden (§ 341u HGB). Den Inhalt und die Gliederung des Zahlungsberichts regelt § 341u HGB. Der Zahlungsbericht ist nach § 341w HGB nach den allgemeinen Vorschriften offenzulegen. Zur Durchsetzung der Berichtspflicht kann das Bundesamt für Justiz nach § 341y HGB zur Erklärung über die Voraussetzungen der Berichts­pflicht auffordern. Der Zahlungsbericht ist kein Bestandteil des Jahresabschlusses und nicht prüfungspflichtig. Die Regelungen setzen Artt. 41 ff. Jahresabschlussrichtlinie 2013 um.^[101]

[101] BT-Drucks. 18/4050, S. 81.