Kapitel 3: Besondere Anforderungen für Kapitalgesellschaften / a) Bezugnahme auf die kapitalmarktorientierte Gesellschaft

Tz. 164

Die folgenden Vorschriften beziehen sich auf § 264d HGB:

• § 264 Abs. 1 Satz 2 HGB: Eine kapitalmarktorientierte Gesellschaft, die keinen Konzernabschluss aufstellen muss, muss Jahresabschluss um Kapitalflussrechnung und Eigenkapitalspiegel erweitern.
• § 267 Abs. 3 Satz 2 HGB: Eine kapitalmarktorientierte Gesellschaft gilt stets als große Kapitalgesellschaft.
• § 286 Abs. 3 Satz 3 HGB: Angaben zu Beteiligungen dürfen bei kapitalmarktorientierten Gesellschaften nicht unterbleiben, auch wenn ein Nachteil entsteht.
• § 289 Abs. 5 HGB: Kapitalmarktorientierte Gesellschaften haben im Lagebericht die wesentlichen Merkmale des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf die Rechnungslegung zu beschreiben.
• § 290 Abs. 1 Satz 2 HGB: Die Frist zur Aufstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts beträgt bei kapitalmarktorientierten Gesellschaften mit Ausnahme der in § 327a HGB erwähnten (Verweis auf § 325 Abs. 4 Satz 1 HGB und von dort auf § 264d HGB bzw. § 327a HGB) vier Monate.
• § 293 Abs. 5 HGB: Keine größenabhängige Befreiung von der Pflicht zur Aufstellung eines Konzernabschlusses, wenn Mutter- oder Tochtergesellschaft kapitalmarktorientiert ist.
• § 313 Abs. 3 Satz 3 HGB: Die im Konzernanhang zu machenden Angaben gem. § 313 Abs. 2 HGB können trotz erheblicher Nachteile nicht unterbleiben, wenn Muttergesellschaft oder eine Tochtergesellschaft kapitalmarktorientiert ist.
• § 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB: Im Konzernlagebericht sollen die wesentlichen Merkmale des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf die Rechnungslegung beschrieben werden, wenn Muttergesellschaft oder eine der Tochtergesellschaften kapitalmarktorientiert ist.
• § 315a HGB: Auch wenn nicht direkt auf § 264d HGB Bezug genommen wird (wegen der systematisch getrennten Absätze 1 und 2 bei § 315a HGB).
• § 319a Abs. 1 HGB: Erweiterte Ausschlussgründe für Wirtschaftsprüfer bei kapitalmarktorientierten Gesellschaften.
• § 324 HGB: Alle kapitalmarktorientierten Gesellschaften (auch GmbHs!) müssen einen Prüfungsausschuss einrichten, der die Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 AktG erfüllt und sich mit den in § 107 Abs. 3 Satz 2 AktG beschriebenen Aufgaben befasst.
• § 325 Abs. 4 HGB: Die Offenlegungsfrist für kapitalmarktorientierte Gesellschaften wird auf vier Monate verkürzt; Ausnahme: Kapitalgesellschaften im Sinne von § 327a.
• § 340k Abs. 5 HGB: Verweis auf § 324 HGB für alle Kreditinstitute, die kapitalmarktorientiert sind. (§ 340k Abs. 5 HGB gilt über § 341 Abs. 4 HGB für Versicherungsunternehmen entsprechend).

Tz. 165

Bestimmungen außerhalb des HGB, die auf § 264d HGB Bezug nehmen:

• AktG: §§ 100 Abs. 5, 107 Abs. 4, 124 Abs. 3 Satz 2
• GenG: § 36 Abs. 4
• PublG: §§ 5 Abs. 2a Satz 1, 13 Abs. 1 Satz 2, 13 Abs. 3 Satz 2

Tz. 166

Auf die börsennotierte AG bzw. börsennotierte Kapitalgesellschaft wird im HGB-Bilanzrecht Bezug genommen:

• § 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 HGB: Bei einer börsennotierten AG sind im Anhang die Vorstandsbezüge zu individualisieren.
• § 285 Nr. 10 HGB: Bei einer börsennotierten Gesellschaft müssen ergänzende Angaben zu den Aufsichtsratsmandaten ihrer Geschäftsführungs- und Aufsichtsratsorgane gemacht werden.
• § 285 Nr. 11 HGB: Bei einer börsennotierten Gesellschaft müssen alle Beteiligungen an großen Kapitalgesellschaften im Anhang angegeben werden, wenn 5 % der Stimmrechte überschritten werden.
• § 289 Abs. 2 Nr. 5 HGB: Bei einer börsennotierten AG ist auf die Grundzüge des Vergütungssystems im Lagebericht einzugehen.
• § 289a HGB: Erklärung zur Unternehmensführung im Lagebericht.
• § 313 Abs. 2 Nr. 4 HGB: Siehe § 285 Nr. 11 HGB für den Konzernanhang, wenn entweder die Muttergesellschaft oder eine Tochtergesellschaft eine börsennotierte Gesellschaft ist
• § 314 Abs. 1 Nr. 6 HGB: Siehe § 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 HGB für den Konzernanhang.
• § 315 Abs. 2 Nr. 4 HGB: Siehe § 289 Abs. 2 Nr. 5 HGB für den Konzernlagebericht.
• § 317 Abs. 4 HGB: Beurteilung des Überwachungssystems gem. § 91 Abs. 2 AktG bei einer börsennotierten AG.