Kapitel 17: Prüfung / d) Besonderer Teil zum Risikofrüherkennungssystem
 

Tz. 214

Nach § 91 Abs. 2 AktG hat der Vorstand einer AG geeignete Maßnahmen zu treffen, insbesondere ein Überwachungssystem einzurichten, damit den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen früh erkannt werden. Bei einer börsennotierten AG hat der Abschlussprüfer gem. § 317 Abs. 4 HGB zu beurteilen, ob ein solches Risikofrüherkennungssystem eingerichtet worden ist und ob es seine Aufgaben erfüllen kann. Das Ergebnis dieser Prüfung ist nach Abs. 4 in einem besonderen Teil des Prüfungsberichts darzustellen, wobei auch darauf einzugehen ist, ob Maßnahmen erforderlich sind, um das interne Überwachungssystem zu verbessern. Damit sollen dem Aufsichtsrat wesentliche Informationen und Erkenntnisse über mögliche Fehlerquellen oder Schwachstellen in der Unternehmensorganisation gegeben werden.[355] Eine Darstellung des Risikofrüherkennungssystems ist nicht erforderlich und die diesbezügliche Berichterstattung kann nicht den Charakter eines detaillierten Organisationsgutachtens haben.[356]

Zeigt die Prüfung, dass ein funktionsfähiges Risikofrüherkennungssystem eingerichtet wurde, so hat der Abschlussprüfer dies im Sinne einer Positivaussage im Prüfungsbericht zu erklären.[357] Ist das vom Vorstand eingerichtete Risikofrüherkennungssystem hingegen nicht dazu geeignet, seine Aufgaben zu erfüllen, und sind demnach Maßnahmen zur seiner Verbesserung erforderlich, hat der Abschlussprüfer im Sinne einer Negativaussage diese Erkenntnis im Prüfungsbericht festzuhalten und die verbesserungsbedürftigen Bereiche zu nennen. Konkrete Verbesserungsvorschläge sind hingegen nicht Gegenstand der Berichterstattungspflicht.[358] Der Prüfungsbericht soll das Ergebnis der Beurteilung enthalten, d. h. das Risikofrüherkennungssystem ist in seinen wesentlichen Komponenten zu beschreiben und zu bewerten.[359]

Hat der Vorstand kein Risikofrüherkennungssystem eingerichtet, hat der Abschlussprüfer darauf im Prüfungsbericht hinzuweisen. In einem solchen Fall greift darüber hinaus die Redepflicht nach Abs. 1 Satz 3, denn es liegt ein wesentlicher Verstoß gegen eine gesetzliche Vorschrift vor.[360] Mitunter wird hier auch ein Sofortbericht an den Aufsichtsrat verlangt.[361] Aufgrund der Ausstrahlungswirkung der aktienrechtlichen Regelung auf die Prüfung von Nicht-AG kommen auch bei diesen Gesellschaften bei einem fehlenden Risikomanagementsystem Angaben im Rahmen der Redepflicht in Betracht.[362]

[355] BR-Drucks. 13/9712, 29.
[356] IDW PS 450, WPg 2006, 113 (123).
[357] IDW PS 450, WPg 2006, 113 (123).
[358] IDW PS 450, WPg 2006, 113 (123).
[359] Forster, WPG 1998, 41 (52).
[360] Bertram, in: Bertram u. a., HGB, § 321 HGB Rn. 123; IDW PS 450, WPg 2006, 113 (123); Burg/Müller, in: KK-RechnR, § 321 HGB Rn. 123.
[361] Hommelhoff, BB 1998, 2625 (2629).
[362] Hopt/Merkt, Kommentar zu § 321 HGB, in: BilanzrechtR, München 2010, § 321 HGB Rn. 10; Schmidt/Poullie, in: BeckBilKo, § 321 HGB Rn. 74.

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