Kapitel 16: Konzernabschlüs... / a) Maßgeblicher Einfluss

aa) Widerlegbare Assoziierungsvermutung

 

Tz. 32

Per definitionem stellt ein assoziiertes Unternehmen ein Unternehmen dar, auf das der Anteilseigner maßgeblichen Einfluss hat (IAS 28.3) und bei dem es sich nicht um ein Tochter- oder Gemeinschaftsunternehmen handelt. Maßgeblicher Einfluss ist als Möglichkeit zur Mitwirkung eines Anteilseigners bei den finanz- und geschäftspolitischen Entscheidungen eines Beteiligungsunternehmens zu verstehen. Der maßgebliche Einfluss ist dabei strikt abzugrenzen von der Beherrschung (Tochterunternehmen) sowie der gemeinschaftlichen Führung (Gemeinschaftsunternehmen).

 

Tz. 33

Gem. IAS 28.5 besteht die widerlegbare Vermutung, dass maßgeblicher Einfluss vorliegt, wenn ein Unternehmen direkt oder indirekt (bspw. durch Tochterunternehmen) 20 % oder mehr der Stimmrechte an einem Beteiligungsunternehmen hält. Im Umkehrschluss besteht bei einem Stimmrechtsanteil von weniger als 20 % die widerlegbare Vermutung, dass das Unternehmen über keinen maßgeblichen Einfluss verfügt.

In IAS 28.6 findet sich eine Auflistung von Indikatoren, die auf ein Vorliegen von maßgeblichem Einfluss schließen lassen:

  • Zugehörigkeit zum Geschäftsführungs- und/oder Aufsichtsorgan bzw. zu einem gleichartigen Leitungsorgan des assoziierten Unternehmens
  • Partizipation an den Entscheidungsprozessen, insbesondere zu Dividenden oder sonstigen Ausschüttungen
  • wesentliche Geschäftsvorfälle zwischen Anteilseigner und assoziiertem Unternehmen
  • Austausch von Führungspersonal
  • Zurverfügungstellung von bedeutenden technischen Informationen an das assoziierte Unternehmen
 

Tz. 34

Falls ein Investor einen erheblichen Anteilsbesitz oder eine Mehrheitsbeteiligung aufweist, so schließt dies nicht zwangsläufig aus, dass ein anderes Unternehmen zugleich maßgeblichen Einfluss besitzt (IAS 28.5). Gleichwohl kann dies im Zusammenspiel mit anderen Faktoren ein Indiz für nicht gegebenen maßgeblichen Einfluss des anderen Unternehmens darstellen. Beispiele für solche Faktoren sind:[23]

  • gewichtige Rechtsstreitigkeiten mit dem assoziierten Unternehmen oder dem Investor
  • strittige Gesellschafterentscheidungen in der Vergangenheit, im Zuge derer die eigenen Auffassungen gegenüber den Mehrheitseignern nicht durchgesetzt werden konnten

Entscheidende Bedeutung können auch gesetzliche oder gesellschaftsrechtliche Quoren – sog. Sperrminoritäten – einnehmen.

 

BEISPIEL

Beispiel für die Bedeutung von Quoren[24]

Die XY-AG besitzt 20 % der Anteile an der ABC-AG. Ein anderes Unternehmen besitzt 75 % der Anteile. Die verbleibenden 5 % der Anteile befinden sich im Streubesitz. Es gilt die Bestimmung, dass alle wesentlichen Entscheidungen einer (Präsenz-)Mehrheit von 70 % bedürfen.

Für die XY-AG kann nicht von einem maßgeblichen Einfluss ausgegangen werden, da ein anderer Anteilseigner über die (Präsenz-)Mehrheit verfügt und im vorliegenden Fall keine besonderen Indikatoren (u. a. eigene Vertretung im Geschäftsführungs- oder Aufsichtsorgan) vorliegen.

 

Tz. 35

Falls Unternehmensverbindungen andauernden Beeinträchtigungen unterliegen, ist ein maßgeblicher Einfluss gem. IAS 28.9 widerlegbar ausgeschlossen. Diese Vermutung besteht im Speziellen für Situationen, in denen das Unternehmen in einer Umstrukturierungsphase unter gesetzlichen Auflagen ist. Insolvenzverfahren oder andauernde signifikante Beeinträchtigungen einer Übertragung von Finanzmitteln an den Investor können einen maßgeblichen Einfluss ebenfalls widerlegen (IAS 28.9).[25]

[23] Lüdenbach/Hoffmann/Freiberg, IFRS, § 33 Rn. 9.
[24] In Anlehnung an Lüdenbach/Hoffmann/Freiberg, IFRS,§ 33 Rn. 9.
[25] Brune, in: Beck IFRS-Hdb., § 30 Rn. 66.

bb) Potenzielle Stimmrechte

 

Tz. 36

Bei der Bestimmung des Vorliegens von maßgeblichem Einfluss sind auch sog. potenzielle Stimmrechte zu berücksichtigen. Potenzielle Stimmrechte gehen insbesondere aus Aktienoptionsscheinen, Anteilskaufoptionen oder sonstigen, in ordentliche Aktien oder ähnliche stimmrechtsvermittelnde Eigenkapitalinstrumente wandelbaren Fremd- oder Eigenkapitalinstrumenten hervor.[26] Dabei ist zu berücksichtigen, dass ausschließlich gegenwärtig – d. h. am Abschlussstichtag – ausübbare bzw. umwandelbare potenzielle Stimmrechte zu beachten sind. Als nicht gegenwärtig ausübbar bzw. umwandelbar gelten potenzielle Stimmrechte, sofern sie bspw. erst zu einem zukünftigen Zeitpunkt oder bei Eintritt eines zukünftigen Termins oder Ereignisses ausgeübt bzw. umgewandelt werden können (IAS 28.7).

Gem. IAS 28.8 ist bei der Beurteilung der Frage nach maßgeblichem Einfluss aufgrund potenzieller Stimmrechte auch beachtlich, ob die Konditionen des Options-, Bezugs- oder Wandlungsrechts eine Ausübung nicht ganz unwahrscheinlich erscheinen lassen. Auf die finanzielle Fähigkeit oder die Absicht der Rechtsausübung kommt es demgegenüber nicht an.[27]

 

Tz. 37

Für den Fall, dass ein maßgeblicher Einfluss erst aufgrund potenzieller Stimmrechte zustande kommt, erfolgt die Bestimmung des Anteils an dem assoziierten Unternehmen gem. IAS 28.12 ausschließlich auf Basis der bestehenden Beteiligungsquote. Die mögliche Ausübung bzw. Umwandlung potenzieller Stimmrechte s...

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