Kapitel 14: Konzernabschluss – Tochterunternehmen / f) Zuerwerb und Veräußerung von Anteilen

aa) Überblick

Tz. 450

Die Behandlung von kontrollwahrenden Änderungen der Beteiligungsquote von Mutterunternehmen (Auf- und Abstockung) sowie von Ent- bzw. Abwärtskonsolidierung ist überwiegend in IFRS 10 geregelt. Die nachfolgende Darstellung gibt einen Überblick zu verschiedenen relevanten Fallkonstellationen:^[614]

	Vorher	Nachher	Vorschrift
Aufwärtskonsolidierung (sukzessiver Anteilserwerb mit Statuswechsel)	a) Einfache Beteiligung b) At equity	Vollkonsolidierung	IFRS 3.41
	Einfache Beteiligung	At equity	Keine Regelungen
Abwärtskonsolidierung (Teilverkauf mit Statuswechsel)	Vollkonsolidierung	a) Einfache Beteiligung b) At equity	IFRS 10.25
	At equity	Einfache Beteiligung	IAS 28.22
Veränderung bei Mehrheitsbeteiligungen	Aufstockung		IFRS 10.23 f.
	Abstockung		IFRS 10.23 f.

Fallkonstellationen bei Zuerwerb und Veräußerung von Anteilen

[614] In Anlehnung an Theile/Pawelzik, in: Heuser/Theile, IFRS, Rn. 6207.

bb) Aufwärtskonsolidierung

Tz. 451

Bei der Erstkonsolidierung wird der beizulegende Zeitwert der an den Käufer hingegebenen Gegenleistung gegen die Summe der beizulegenden Zeitwerte der erworbenen Vermögenswerte und Schulden aufgerechnet. In den meisten Fällen stimmt der zeitliche Bezug der Gegenleistung und beizulegender Zeitwert des erworbenen Unternehmens überein. Dies ist jedoch nicht der Fall, sofern sich die Anteilsveränderungen nicht in einer, sondern in mehreren zeitlich auseinanderfallenden Transaktionen vollziehen.^[615]

Erstreckt sich die Erlangung des Mehrheitsbesitzes und damit der Kontrolle über das Erwerbsobjekt über einen längeren Zeitraum in mehreren Tranchen, so liegt ein sog. sukzessiver Anteilserwerb vor. Entsprechende Bestimmungen für die buchmäßige Behandlung eines sukzessiven Anteilserwerbs, bei dem die Kontrolle erst durch mehrere Erwerbsschritte erlangt wird, finden sich in IFRS 3.42 und 3.32(a). Hierbei kommt es zur Fingierung einer Erlangung der Kontrollmehrheit gegen Barzahlung für die Neuanteile sowie zum Tausch der Altanteile zum beizulegenden Zeitwert. Die dabei zum Vorschein tretende Differenz zwischen Buchwert und beizulegendem Zeitwert der Altanteile ist als Erfolg zu behandeln. Für den Fall, dass die Altanteile als Finanzinstrumente bisher GuV-neutral zum beizulegenden Zeitwert bewertet wurden, ist die in der Zeitbewertungsrücklage enthaltene Wertentwicklung im Rahmen der Erstkonsolidierung GuV-wirksam zu vereinnahmen.^[616]

Tz. 452

Für den Fall, dass bei einem assoziierten Unternehmen GuV-neutrale Einkommensbestandteile aufgelaufen sind, ist diese Rücklage im Zuge der Aufwärtskonsolidierung gemäß IAS 28.22(c) i. V. m. IFRS 3.42 so zu realisieren, als ob die jeweiligen Vermögenswerte bzw. Schulden abgehen würden. Entsprechende GuV-Wirkungen ergeben sich bspw. bei Währungsdifferenzen des assoziierten Unternehmens im Hinblick auf Tochterunternehmen oder bei als zur Veräußerung verfügbar kategorisierten Finanzinstrumenten.^[617]

[615] Theile/Pawelzik, in: Heuser/Theile, IFRS, Rn. 6220 f.

[616] Lüdenbach/Hoffmann/Freiberg, IFRS, § 31 Rn. 153 f.

[617] Lüdenbach/Hoffmann/Freiberg, IFRS, § 31 Rn. 157. Ausführlich und mit zahlreichen Beispielen zur Aufwärtskonsolidierung Hayn, in: Beck IFRS-Hdb., § 38 Rn. 11–54.

cc) Aufstockung von Mehrheitsbeteiligungen

Tz. 453

Eine Aufstockung einer bereits vorliegenden Mehrheitsbeteiligung – bspw. von 70 % der Anteile auf eine Anteilsquote von 80 % – ist gemäß IFRS 10.23 methodisch als Transaktion zwischen Eigentümern zu behandeln. Auf Basis des sog. Einheitsgrundsatzes tangiert der Zuerwerb ausschließlich die Verteilung der den Eigentümergruppen zuzuordnenden Residualansprüche, wohingegen die Bilanzansätze von Vermögenswerten und Schulden unverändert bleiben. Im Eigenkapital vollzieht sich eine Wertverschiebung zwischen Mehrheitsgesellschafter auf der einen Seite und der Minderheit auf der anderen Seite.^[618]

[618] Lüdenbach/Hoffmann/Freiberg, IFRS, § 31 Rn. 159. Weiterführend zur Aufstockung von Mehrheitsbeteiligungen auch Theile/Pawelzik, in: Heuser/Theile, IFRS, Rn. 6250–6252.

dd) Entkonsolidierung

Tz. 454

Nach den Bestimmungen des IFRS 10.25 ist die Veräußerung aller Anteile nicht als Beteiligungsverkauf (share deal), sondern als entgeltliche Übertragung von einzelnen Vermögenswerten und Schulden sowie goodwill (asset deal) zu begreifen. Vor diesem Hintergrund ist eine Einzelveräußerung zu fingieren, im Zuge derer es auch zum Abgang von goodwill kommt. Dabei ergibt sich ein möglicher Abgangserfolg – hier lediglich betrachtet für den Grundfall ohne nicht beherrschende Anteile – nach der sog. direkten Methode als Differenz von Veräußerungserlös sowie den Konzernbuchwerten der abgehenden Vermögenswerte inklusive stiller Reserven sowie goodwill. Nach der sog. indirekten Methode wird der Erfolg der Einzelbilanz in der Vergangenheit ausschließlich um die im Konzernabschluss GuV-wirksam gewordenen Positionen – u. a. Abschreibungen auf stille Reserven – korrigiert. Sofern das Tochterunternehmen bei und im Anschluss an den Erwerb als aus konzernbilanzieller Sicht als eigene goodwill-tragende zahlungsmittelgenerierende Einheit behandelt wird, führen beide Methoden zu...