Kapitel 14: Konzernabschluss – Tochterunternehmen / e) Kapitalkonsolidierung in ausgewählten Sonderfällen

aa) Erlangung von Kontrolle ohne Anteilserwerb

Tz. 444

Grundsätzlich vollzieht sich die Erstkonsolidierung nach der Einzelerwerbsfiktion, wobei der Standardsetzer durch IFRS 3.4 die Bedeutung der Erlangung von Kontrolle betont. Es sind jedoch auch Fälle denkbar, in denen es zur Kontrollerlangung auch ohne Erwerb von Anteilen kommt. Diese Konstellation kann sich insbesondere ergeben bei

• modifizierten vertraglichen Grundlagen (bspw. Änderung von im Gesellschaftsvertrag festgeschriebenen Stimmrechtsregelungen, Abschluss eines Beherrschungsvertrags, etc.), oder
• wenn es zu Änderungen der Anzahl von im Umlauf befindlichen Aktien (z. B. durch Aktienrückkaufprogramme) kommt.^[603]

BEISPIEL

Beispiel für eine Kontrollerlangung ohne Anteilserwerb^[604]

Die XY-AG ist mit 15.000.000 Aktien – dies entspricht 48 % aller Anteile – an der börsennotierten ABCDEF-AG beteiligt. Bei den Hauptversammlungen besteht eine äußerst hohe Präsenzquote, sodass keine (sichere) Präsenzmehrheit für die XY-AG besteht. Im Jahr 2012 vollzieht die ABCDEF-AG einen Rückerwerb von insgesamt 10 % ihrer Aktien (dies entspricht einer Anzahl von 3.125.000 Aktien) und zieht diese ein. Aufgrund dieses Rückerwerbs ist die XY-AG nunmehr mit 53,3 % (15.000.000/28.125.000) an der ABCDEF-AG beteiligt. Somit besitzt die XY-AG Kontrolle und hat in Übereinstimmung mit IFRS 3.33 eine Erstkonsolidierung vorzunehmen.

Tz. 445

Für den Fall der Kontrollerlangung ohne Anteilserwerb stellt der Standardsetzer in IFRS 3.33 entsprechende Regelungen zur Verfügung. Da bei Aufwärtskonsolidierungen neben den baren bzw. sonstigen Vermögenswerten der beizulegende Zeitwert der Altanteile in die Anschaffungskosten im weiteren Sinne einzubeziehen sind, entstehen keine konzeptionellen Schwierigkeiten.^[605]

[603] Lüdenbach/Hoffmann/Freiberg, IFRS, § 31 Rn. 177.

[604] In Anlehnung an Lüdenbach/Hoffmann/Freiberg, IFRS, § 31 Rn. 177.

[605] Lüdenbach/Hoffmann/Freiberg, IFRS, § 31 Rn. 177.

bb) Umgekehrter Unternehmenserwerb

Tz. 446

Im Rahmen eines umgekehrten Erwerbs stellt das aus rechtlicher Perspektive als Erwerber anzusehende Unternehmen aus wirtschaftlicher Sichtweise das erworbene Unternehmen dar (IFRS 3.B19 ff.).

Liegt ein umgekehrter Unternehmenszusammenschluss vor, hat der wirtschaftliche Erwerber – auch als bilanzieller Erwerber bezeichnet – die Bilanzierungsvorgaben, die IFRS 3 für den im Rahmen einer Transaktion identifizierten Erwerber vorsieht, zu beachten.^[606]

Ein charakteristischer Anwendungsfall für einen umgekehrten Unternehmenserwerb besteht in der Einbringung eines großen, jedoch nicht börsennotierten Unternehmens in eine kleinere börsennotierte Einheit gegen Gewährung von Anteilsrechten. Sofern die bisherigen Gesellschafter des nicht börsennotierten Unternehmens im Zuge der Kapitalerhöhung die Anteilsmehrheit an der börsennotierten Einheit erlangen, ist das nicht börsennotierte Unternehmen als wirtschaftlicher bzw. bilanzieller Erwerber zu qualifizieren.^[607]

BEISPIEL

Beispiel eines umgekehrten Unternehmenserwerbs^[608]

Bei der XY-AG handelt es sich um ein vergleichsweise kleines Unternehmen mit einer Bilanzsumme (aus Vereinfachungsgründen übereinstimmend mit dem Eigenkapital) i. H. v. 300.000 EUR. Die XY-AG nimmt eine Kapitalerhöhung um 900.000 EUR vor. In diesem Zusammenhang gibt die XY-AG Aktien im Wert von 900.000 EUR im Austausch gegen Aktien des größeren, allerdings nicht börsennotierten Unternehmens ABC aus. Im Zuge dessen hat die XY-AG 100 % der Anteile an ABC erworben.

Im Einzelabschluss der XY-AG, die nun rechtlicher Eigentümer der ABC ist, kommt es zu einem Ausweis der Beteiligung an der ABC i. H. v. 900.000 EUR. Die Altgesellschafter der ABC haben durch die vorgenommene Transaktion die Beherrschungsmöglichkeit über die XY-AG, da sie 75 % der Anteile der XY-AG besitzen. Zugleich können die Altgesellschafter die ABC weiterhin – und zwar über die XY-AG – beherrschen.

Aus wirtschaftlicher Perspektive beherrschen die Altgesellschafter der ABC sowohl die XY-AG als auch die ABC. Demnach handelt es sich um einen Unternehmenszusammenschluss im Sinne des IFRS 3, bei dem die ABC als wirtschaftlicher bzw. bilanzieller Erwerber auftritt und der rechtliche Erwerber – die XY-AG – als wirtschaftlich erworbenes Unternehmen anzusehen ist.

Tz. 447

Handelt es sich bei einer Transaktion um einen umgekehrten Unternehmenserwerb, sind aus technischer Sicht verschiedene, in IFRS 3.IE1 ff. dargestellte Besonderheiten beachtlich. Hierzu gehören insbesondere die folgenden:^[609]

• Bei der Bestimmung der Anschaffungskosten ist statt des Werts der vom rechtlichen Erwerber ausgegebenen Anteile der Wert maßgebend, der sich ergeben hätte, sofern der wirtschaftlicher Erwerber zugleich auch rechtlicher Erwerber gewesen wäre und Anteile ausgegeben hätte.
• Im Rahmen der Kaufpreisallokation ist beim rechtlichen Erwerber eine Aufdeckung von stillen Reserven und goodwill vorzunehmen.
• Mit Blick auf die Bewertung und den Ausweis des Konzerneigenkapitals ergibt sich die Höhe als Summe des buchmäßigen Altkapitals des wirtschaftlichen Erwerbers sowie der Anschaffungskosten des wirtschaftlich erworbe...