Kapitel 14: Konzernabschlus... / dd) Übertragene Gegenleistung

dd1) Grundlagen

 

Tz. 408

Der Kaufpreis eines Unternehmenserwerbs ergibt sich als Summe aus dem beizulegenden Zeitwert der vom erwerbenden Unternehmen hingegebenen Vermögenswerte, vom Erwerber eingegangenen Schulden und ausgegebenen Eigenkapitalinstrumenten (IFRS 3.37). Berücksichtigungspflichtig sind darüber hinaus auch bedingte Gegenleistungen des Erwerbsvorgangs.[558]

Der Standardsetzer stellt eine exemplarische Auflistung möglicher Formen von Gegenleistungen zur Verfügung. Hierzu gehören gemäß IFRS 3.37 u. a.:

  • Zahlungsmittel oder Zahlungsmitteläquivalente
  • ein Geschäftsbetrieb oder ein Tochterunternehmen des Erwerbers
  • bedingte Gegenleistungen
  • Stamm- oder Vorzugsaktien
  • Optionen
  • Anteile der Mitglieder von Unternehmen auf Gegenseitigkeit (u. a. Genossenschaftsanteile)
[558] Berndt/Gutsche, in: MüKo-BilR, IFRS 3, Rn. 108.

dd2) Übertragene Vermögenswerte und übernommene Schulden

 

Tz. 409

Besteht die übertragene Gegenleistung aus Bargeld oder bargeldähnlichen Werten, so lässt sich der Wert der Gegenleistung ohne Weiteres aus der Höhe des entrichteten Betrags ableiten. Werden andere Leistungen zur Begleichung der Gegenleistung erbracht, ergibt sich der Wert der Gegenleistung aus dem beizulegenden Zeitwert dieser übertragenen Leistungen zum Erwerbsstichtag. Nach IFRS 3.38 sind die übertragenen Vermögenswerte bzw. übernommenen Schulden, falls ihr beizulegender Zeitwert zum Erwerbsstichtag von ihrem Buchwert abweicht (bspw. bei Geschäftsbetrieben des erwerbenden Unternehmens), GuV-wirksam zum Erwerbsstichtag auf den beizulegenden Zeitwert anzupassen.[559]

In manchen Fällen ist es denkbar, dass die vom Erwerber übertragenen Vermögenswerte bzw. übernommenen Schulden in dem zusammengeschlossenen Unternehmen verbleiben. Diese Situation kann sich bspw. einstellen, wenn es zu einer Übertragung der Vermögenswerte bzw. Schulden an das erworbene Unternehmen und nicht an den bisherigen Eigentümer kommt. In diesen Fällen ist eine erfolgsneutrale Bewertung dieser Vermögenswerte bzw. Schulden zu ihrem Buchwert geboten (IFRS 3.38).[560]

[559] Baetge/Hayn/Ströher, in: Baetge u. a., IFRS-Ko, IFRS 3 Rn. 132.
[560] Baetge/Hayn/Ströher, in: Baetge u. a., IFRS-Ko, IFRS 3 Rn. 132.

dd3) Ausgegebene Eigenkapitalinstrumente

 

Tz. 410

Werden im Zuge des Unternehmenszusammenschlusses Eigenkapitalinstrumente durch den Erwerber ausgegeben, so sind diese gemäß IFRS 3.37 mit dem beizulegenden Zeitwert im Erwerbszeitpunkt zu bewerten. Nach Auffassung des Standardsetzers bilden in manchen Fällen jedoch nicht die Eigenkapitalinstrumente des erwerbenden Unternehmens, sondern die des Erwerbsobjekts eine verlässlichere Bewertungsgrundlage. Wird ein Unternehmenszusammenschluss bspw. durch bloßen Austausch von Eigenkapitalinstrumenten vollzogen, so ist die Bewertung der übertragenen Gegenleistung nicht auf Basis der Eigenkapitalinstrumente des Erwerbers, sondern unter Bezugnahme auf die Eigenkapitalinstrumente des Erwerbsobjekts durchzuführen.[561]

[561] Berndt/Gutsche, in: MüKo-BilR, IFRS 3, Rn. 111.

dd4) Bedingte Gegenleistungen

 

Tz. 411

In manchen Fällen machen die an einem Unternehmenszusammenschluss beteiligten Akteure den Erwerbspreis in Teilen von künftigen Ereignissen abhängig. Gängig sind bspw. Vereinbarungen zu nachträglichen Kaufpreisanpassungen in Abhängigkeit zum Börsenkurs ausgegebener Aktien oder zur Entwicklung der Ertragslage einer der beiden beteiligten Parteien. Daneben kann es u. a. auch zur Vereinbarung von Eigenkapitalgarantien zum Zeitpunkt des Übergangs kommen. Aus diesen bedingten Gegenleistungen hervorgehende Anpassungen sind gemäß IFRS 3.39 zum Erwerbszeitpunkt im Zuge der Erstkonsolidierung mit ihrem beizulegenden Zeitwert zu bilanzieren. Auf Grundlage des IAS 32.11 oder anderer anwendbarer IFRS sind eventuelle zukünftige Verpflichtungen entweder als Schuld oder als Eigenkapitalinstrument zu berücksichtigen. Als Vermögenswert zu erfassen sind eventuelle spätere Zahlungen o. Ä. an den Erwerber (IFRS 3.40). Bei Erreichen eines der formulierten Ziele ist für die als Eigenkapital ausgewiesenen Verpflichtungen keine Neube­wertung vorzunehmen. Spätere Begleichungen sind innerhalb des Eigenkapitals zu verrechnen. Für die als Verbindlichkeit ausgewiesenen Zahlungsverpflichtungen ist ein Ausweis zum beizulegenden Zeitwert gemäß IAS 39 bzw. IFRS 9 geboten, falls sie Teil des Anwendungsbereichs dieses Standards sind. Trifft dies nicht zu, sind diese nach den Regelungen des IAS 37 oder eines anderen einschlägigen Standards zu behandeln (IFRS 3.58). Kommt es lediglich infolge neuer Informationen über zum Erwerbszeitpunkt vorliegende Umstände zu einer Änderung des beizulegenden Zeitwerts einer bedingten Gegenleistung, sind diese in Übereinstimmung mit den Regelungen des IFRS 3.45–49 als sog. Berichtigungen innerhalb des Bewertungszeitraumes zu behandeln.[562]

[562] Pellens u. a., IFRS, 764. Ausführlich und mit zahlreichen Beispielen zu bedingten Gegenleistungen Lüdenbach/Hoffmann/Freiberg, IFRS, § 31 Rn. 59–69.

dd5) Anschaffungsnebenkosten und sonstige Beträge

 

Tz. 412

Nebenkosten gehören nach Auffassung des Standardsetzers nicht zum beizulegenden Zeitwert der Gegenleistung (IFRS 3.BC366). Daher sind diese Kosten vom Unternehmenserwerb zu trenn...

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