Kapitel 14: Konzernabschluss – Tochterunternehmen / bb) Ermittlung

bb1) Abgrenzung der Anteile "anderer Gesellschafter"

Tz. 529

Nach § 307 Abs. 1 HGB ist ein Ausgleichsposten für Anteile anderer Gesellschafter an einbezogenen Tochterunternehmen zu bilden. Dies umfasst ausschließlich die gesellschaftsrechtliche Beteiligung durch Dritte am Eigenkapital, während bspw. aus der 100 %igen Finanzierung eines Tochterunternehmens durch Emission von Genussrechten mit Eigenkapitalcharakter an Dritte – wie auch für sonstige als Eigenkapital geltende Arten mezzaniner Finanzierungen – kein Ausgleichsposten für Anteile anderer Gesellschafter entstehen kann.^[711]

Tz. 530

Neben den Gesellschaftern ohne Beziehung zum Konzern sind auch die at equity konsolidierten oder gar nicht konsolidierten Gesellschafter – bspw. aufgrund von Unwesentlichkeit – als "andere Gesellschafter" zu betrachten.^[712]

Falls ein quotal konsolidiertes Gemeinschaftsunternehmen "anderer Gesellschafter" eines einbezogenen Tochterunternehmens ist, sind die durch das Gemeinschaftsunternehmen gehaltenen Anteile dem Mutterunternehmen quotal zuzurechnen und in die nach § 301 HGB vorzunehmende Kapitalkonsolidierung einzubeziehen. Die Quote am Tochterunternehmen, welche auf die anderen Gesellschafter des Gemeinschaftsunternehmens entfällt, führt zu Anteilen anderer Gesellschafter.^[713]

Tz. 531

BEISPIEL

Berechnung der "Anteile anderer Gesellschafter"^[714]

Mutterunternehmen XY-AG weist eine Beteiligung von 70 % an Tochterunternehmen ZZ-AG auf. Von den verbleibenden Anteilen werden 20 % von Dritten ohne Beziehung zum Konzern gehalten. Daneben hält die als assoziiertes Unternehmen der XY-AG at equity konsolidierte ABC-AG die verbleibenden 10 % der Anteile. Die XY-AG hält ihrerseits 20 % der Anteile an der ABC-AG.

Neben den konzernfremden Dritten gilt auch die vom Mutterunternehmen lediglich at equity konsolidierte ABC-AG als "anderer Gesellschafter". Der Minderheitenanteil beläuft sich somit auf 30 %.

[711] Hoffmann/Lüdenbach, HGB, § 307 HGB Rn. 11 f.

[712] Hoffmann/Lüdenbach, HGB, § 307 HGB Rn. 13.

[713] Hoffmann/Lüdenbach, HGB, § 307 HGB Rn. 13; Scheffler, in: Petersen u. a., BilanzR, § 307 HGB Rn. 15.

[714] In Anlehnung an Hoffmann/Lüdenbach, HGB, § 307 HGB Rn. 13.

bb2) Einzubeziehende Posten des Eigenkapitals

Tz. 532

Der Ausgleichsposten für Anteile anderer Gesellschafter stimmt mit deren Anteil am konsolidierungspflichtigen Eigenkapital des Tochterunternehmens überein und setzt sich aus den in § 266 Abs. 3 A. HGB aufgeführten Posten – d. h. aus gezeichnetem Kapital, Kapital- und Gewinnrücklagen, Gewinn- bzw. Verlustvortrag sowie Jahresüberschuss bzw. -fehlbetrag – zusammen. Maßgeblich für die Beteiligungsquote der anderen Gesellschafter ist der kapitalmäßige Anteil und nicht die Stimmrechtsverteilung.^[715]

Sofern das Mutterunternehmen gar nicht am Tochterunternehmen beteiligt ist, ist ein Ausweis von 100 % des zu konsolidierenden Eigenkapitals des Tochterunternehmens als "Anteile anderer Gesellschafter" vorzunehmen. Dies ist insbesondere bei Zweckgesellschaften aufgrund bestehender Konsolidierungspflicht wegen gegebener Chancen-Risiko-Mehrheit denkbar.^[716]

[715] Scheffler, in: Petersen u. a., BilanzR, § 307 HGB Rn. 21 f. Weiterführend Senger, in: MüKo-BilR, § 307 HGB Rn. 7–9.

[716] Hoffmann/Lüdenbach, HGB, § 307 HGB Rn. 15.

bb3) Erstkonsolidierung

Tz. 533

Nach der handelsrechtlich einzig zulässigen Methode der vollständigen Neubewertung sind die Vermögensgegenstände und Schulden des Tochterunternehmens mit ihren beizulegenden Zeitwerten anzusetzen. Als maßgeblich für die Wertbemessung gilt der Tag, an dem das Unternehmen i. S. d. § 290 HGB zum Tochterunternehmen geworden ist. Im Zuge dessen kommt es zu einer vollständigen Aufdeckung der stillen Reserven und Lasten der Vermögensgegenstände und Schulden, wobei auch die anteilig auf die anderen Gesellschafter entfallenden stillen Reserven und Lasten gehoben werden. Demnach beziehen sich die Anteile der anderen Gesellschafter auf das nach der Neubewertung ermittelte Eigenkapital des Tochterunternehmens. Ein bei der Kapitalkonsolidierung entstehender aktiver oder passiver Unterschiedsbetrag hat hingegen keine Auswirkungen auf den Ausgleichsposten für die Anteile der anderen Gesellschafter. Dieser wird ausschließlich für die gem. § 301 HGB mit dem Eigenkapital des Tochterunternehmens zu verrechnenden Anteile im Konzernabschluss angesetzt, während eine Hochrechnung für den Anteil der anderen Gesellschafter unterbleibt.^[717]

[717] Scheffler, in: Petersen u. a., BilanzR, § 307 HGB Rn. 23–27; Förschle/Hoffmann, in: BeckBilKo, § 307 HGB Rn. 26 f.

bb4) Folgekonsolidierung

Tz. 534

Im Zuge der Folgekonsolidierung ist in den Folgejahren eine Fortschreibung der sich aus der Neubewertungsmethode ergebenden Wertansätze in der sog. Neubewertungsbilanz vorzunehmen. Dabei sind nach Maßgabe der konzerneinheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze Abschreibungen bzw. Auflösungen der im Zuge der Neubewertung aufgedeckten stillen Reserven und Lasten vorzunehmen. Die Fortschreibungen – inklusive korrespondierender Veränderungen der latenten Steuern – kommen in der Neubewertungsbilanz sowie im Ergebnis des Tochterunternehmens zum Ausdruck und beeinflusse...