Kapitel 13: Lage- und Managementberichterstattung / dd4) Vergütungsbericht (§ 289 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 HGB)

Tz. 100

Die Angaben zu den Grundzügen des Vergütungssystems sollen es dem Adressaten des Lageberichts u. a. ermöglichen, die Angemessenheit der Vorstandsbezüge mit Blick sowohl auf die Aufgaben des Vorstands als auch auf die wirtschaftliche Lage des Unternehmens zu beurteilen (ähnlich § 87 Abs.  1 AktG). Pate hierfür stand die Empfehlung der EU-Kommission^[91] zur Einführung einer angemessenen Regelung für die Vergütung von Mitgliedern der Unternehmensleitung börsennotierter Gesellschaften aus dem Jahr 2004.^[92] Die vergütungsbezogene Berichterstattung wird jedoch nicht nur in den Vorschriften für den Lagebericht festgeschrieben. § 285 Nr. 9 HGB fordert umfangreiche Angaben zur Organvergütung für Unternehmen bestimmter Rechtsform und Größe im Anhang. Aber auch der DCGK definiert Anforderungen an die Festlegung der Vorstandsvergütung sowie deren Offenlegung – jedoch i. S. einer freiwilligen Selbstverpflichtung (DCGK Tz. 4.2.4 f.). DRS 17 konkretisiert schließlich die Regelungen zum Vergütungsbericht und geht auf bestehende Zweifelsfragen ein. Aus Gründen der Klarheit und Übersichtlichkeit empfiehlt DRS 17.12, die genannten vergütungsbezogenen Angaben in einem Vergütungsbericht zusammenzufassen. Dieser ist Teil des Lageberichts.

Tz. 101

Die Berichtspflichten gem. § 289 Abs.  2 Satz 1 Nr. 4 HGB gelten für börsennotierte AG. DRS 17.9 konkretisiert diese als AG, deren Aktien gem. § 3 Abs.  2 AktG zu einem Markt zugelassen sind, der von staatlich anerkannten Stellen geregelt und überwacht wird, regelmäßig stattfindet und für das Publikum mittelbar oder unmittelbar zugänglich ist. Für Unternehmen, die keine börsennotierten AG sind, formuliert § 286 Abs.  4 HGB eine rechtsformbezogene Vereinfachung. So haben diese Unternehmen nicht über die nach § 285 Nr. 9 lit. a) und b) HGB geforderten Angaben zu den Organbezügen zu berichten, sofern dadurch die individuellen Bezüge eines einzelnen Organmitglieds sichtbar werden. Vor allem in Gremienstrukturen mit mehr als nur einem Organmitglied sind an die Prüfung der Zurechenbarkeit der Bezüge besondere Anforderungen zu stellen.

Tz. 102

Hinsichtlich der Organe des Unternehmens sowie der berichtspflichtigen Bezüge bezieht sich § 289 Abs.  2 Satz 1 Nr. 4 HGB auf die Regelungen des § 285 Nr. 9 HGB zum Anhang. Der Berichtspflicht unterliegen demnach die (Gesamt-)Bezüge der Mitglieder des Geschäftsführungsorgans, eines Aufsichts-/Beirats oder einer ähnlichen Einrichtung. Die Berichtspflicht erstreckt sich auf alle im Geschäftsjahr amtierenden Mitglieder der Organe. Dabei ist es unerheblich, ob diese ihren Posten zum Geschäftsjahresende noch bekleiden (DRS 17.16). Als berichtspflichtige Bezüge sind ausschließlich die Bezüge zu verstehen, die für die Organtätigkeit gewährt werden. Hierzu zählen Geld- sowie Sachbezüge i. S. von Gehältern, Gewinnbeteiligungen, Bezugsrechten und sonstigen aktienbasierte Vergütungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelten, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art.

Tz. 103

Die Formulierung des § 289 Abs.  2 vor Nr. 1 HGB ("einzugehen") legt nahe, dass detaillierte Angaben zum Vergütungssystem oder der Vergütungsstruktur für einzelne Organmitglieder nicht erforderlich sind. Verbale Ausführungen zu den Grundlagen des Vergütungssystems und der Vergütungspolitik werden als ausreichend erachtet. Hierzu zählen:^[93]

• Grundlagen der Gestaltung von Organverträgen (Kündigungsfristen, Befristungen etc.)
• Erläuterungen zu Höhe und Form (Geld- vs. Sachbezüge) der Vergütung
• Angaben zur Vergütungsstruktur (erfolgsabhängig, erfolgsunabhängig, mit langfristiger Anreizwirkung)

Die Ausführungen zu den Grundlagen des Vergütungssystems und der Vergütungspolitik sind jeweils zu machen in Bezug auf die Gesamtbezüge

• des Vorstands,
• der früheren Vorstandsmitglieder und ihrer Hinterbliebenen,
• des Aufsichts-/Beirats oder einer ähnlichen Einrichtung und
• der früheren Aufsichts-/Beiratsmitglieder oder der einer ähnlichen Einrichtung (inkl. ihrer Hinterbliebenen).

Tz. 104

Um Redundanzen zwischen Lagebericht und Anhang zu vermeiden, hat der Gesetzgeber in § 289 Abs.  2 Satz 1 Nr. 4 Satz 2 HGB eine Verweismöglichkeit etabliert. Danach kann auf die Anhangangaben nach § 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5–8 HGB verzichtet werden, wenn sie im Vergütungsbericht nach § 289 Abs.  2 Satz 1 Nr. 4 HGB gemacht werden. Eine umfassende Auslagerung vergütungsbezogener Angaben wird jedoch durch DRS 17.14 verhindert, wonach die Angaben nach § 314 Abs.  1 Nr. 6 lit. a) Satz 1 HGB zu den Gesamtbezügen der Organe zwingend im Anhang zu machen sind.

Tz. 105

DRS 17.81 legt zudem fest, dass auf Angaben zum Vergütungssystem verzichtet werden kann, wenn dem Unternehmen durch die Angaben nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung ein erheblicher Nachteil entstehen könnte. Was ein solcher Nachteil ist, wird jedoch nicht spezifiziert. Entsprechend kann die lageberichtsbezogene Regelung des DRS 20.K216 f. als Auslegungshilfe herangezogen werden.^[94] Die Einschätzung, inwiefern ein erheblicher Nachteil entstehen könnte, ist...