Küting/Weber, Handbuch der Rechnungslegung – Einzelabsch ... / III. Geltungsbereich

Rn. 4

Stand: EL 38 – ET: 01/2023

UN, die ihren freiwillig aufgestellten IFRS-EA von einem WP prüfen lassen, haben § 324a zu beachten; dies besonders in den Fällen, in denen betreffender Abschluss von der zusätzlichen Offenlegung des HGB-JA befreien soll. Denn Voraussetzung dafür ist u. a., dass auch der für einen IFRS-EA erteilte Vermerk nach § 322 Abs. 2 Satz 1 (unter diesem Begriff wird im Folgenden der BV bzw. Versagungsvermerk zusammengefasst) der das UN-Register führenden Stelle elektronisch zwecks Einstellung in das UN-Register zu übermitteln ist (vgl. § 325 Abs. 2b Nr. 1; zuvor: Einreichung und Bekanntmachung im BAnz).

Rn. 5

Stand: EL 38 – ET: 01/2023

Die Frage, ob sich die befreiende Offenlegungswirkung eines IFRS-EA bei allen UN entfalten kann, wurde in der Vergangenheit unterschiedlich beantwortet (vgl. Beck Bil-Komm. (2022), § 324a HGB, Rn. 1; Haufe HGB-Komm. (2022), § 324a, Rn. 4ff.). Von § 324a unmittelbar betroffen waren große KapG und denen qua § 264a gleichgestellte PersG i. S. d. § 267 Abs. 3 (vgl. § 325 Abs. 2 i. V. m. Abs. 2af. (a. F.)). Dies galt ebenfalls für mittelgroße KapG und denen qua § 264a gleichgestellte PersG i. S. v. § 267 Abs. 2, wobei in diesem Fall die größenabhängigen Erleichterungen bei der Offenlegung nach § 327 nicht zur Anwendung gelangen konnten. Auch Kreditinstitute ebenso wie Versicherungs-UN konnten die befreiende Offenlegungswirkung des § 325 Abs. 2a f. (a. F.) unmittelbar in Anspruch nehmen. Desgleichen konnten UN, die dem PublG unterliegen, eben diese befreiende Offenlegungswirkung eines IFRS-EA unmittelbar erreichen. Entsprechend verhielt es sich mit Blick auf eG.

Rn. 5a

Stand: EL 38 – ET: 01/2023

Kleine KapG i. S. d. § 267 Abs. 1 und Kleinst-KapG i. S. d. § 267a sowie ihnen gleichgestellte PersG i. S. d. § 264a sind nach § 316 Abs. 1 (bei Kleinst-KapG i. V. m. § 267a Abs. 2) von der JA-Prüfung befreit. Insofern konnten die Voraussetzungen des § 325 Abs. 2b (a. F.) nicht ohne Weiteres erfüllt werden (vgl. Haufe HGB-Komm. (2022), § 324a, Rn. 5). Allerdings konnten diese UN den HGB-JA und den ggf. fakultativ erstellten IFRS-EA freiwillig prüfen lassen, wobei i. R.d. AP-Beauftragung die (analoge) Anwendung der §§ 316ff. zu vereinbaren war. Des Weiteren waren die Voraussetzungen des § 325 Abs. 2a (a. F.) vollumfänglich zu erfüllen, wozu u. a. auch die Erstellung eines Lageberichts (kleine KapG sind hiervon nach § 264 Abs. 1 Satz 4 befreit) sowie Anhangs (Kleinst-KapG sind von der Erstellung eines Lageberichts und unter bestimmten Bedingungen (auch) von der Erstellung eines Anhangs nach § 264 Abs. 1 Satz 5 befreit) gehört(e). Wurden die Voraussetzungen des § 325 Abs. 2a (a. F.) erfüllt und erfolgte zugleich eine freiwillige Prüfung des HGB-JA und des IFRS-EA, konnten unter diesen Voraussetzungen auch kleine und Kleinst-KapG sowie ihnen gleichgestellte PersG i. S. d. § 264a das Wahlrecht des § 325 Abs. 2af. (a. F.) nutzen. Die größenabhängigen Erleichterungen bei der Offenlegung nach § 326 waren dann aber nicht anwendbar.

Rn. 6

Stand: EL 39 – ET: 06/2023

M.a.W.: Die Betroffenheit von § 324a orientierte sich unabhängig von der UN-Größe nach § 267 lediglich daran, ob beabsichtigt war, den IFRS-EA mit befreiender Wirkung offenzulegen und zudem die Voraussetzungen des § 325 Abs. 2af. (a. F.) erfüllt wurden (vgl. auch HdR-E, HGB § 325, Rn. 114ff.). I.d.S. waren die größenabhängigen Offenlegungserleichterungen für mittelgroße, kleine und Kleinst-UN i. S. d. § 326f. auf einen IFRS-EA nicht anwendbar (vgl. auch Haufe HGB-Komm. (2022), § 324a, Rn. 4). Außerdem mussten kleine KapG ebenso wie Kleinst-KapG bzw. denen qua § 264a gleichgestellte PersG, die zwar grds. nicht prüfungspflichtig sind, ihren HGB-JA sowie den IFRS-EA prüfen lassen, sowie des Weiteren die Voraussetzungen des § 325 Abs. 2a Satz 2 bis 6 (a. F.) erfüllen, indem sie bspw. einen Lagebericht erstellten, um den IFRS-EA anstelle des HGB-JA offenlegen zu können (vgl. § 325 Abs. 2a i. V. m. Abs. 2b (a. F.)).

Rn. 6a

Stand: EL 39 – ET: 06/2023

Infolge des sog. Gesetzes zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie (DiRUG) vom 05.06.2021 (BGBl. I 2021, S. 3338) wurden die Offenlegungsvorschriften der §§ 325ff. z. T. grundlegend geändert. Durch die zum 01.08.2022 in Kraft getretenen Neuregelungen, die erstmals auf RL-Unterlagen sowie UN-Berichte für das nach dem 31.12.2021 begonnene GJ anzuwenden sind bzw. waren (vgl. Art. 88 Abs. 2 Satz 1 EGHGB), erfuhren sowohl der Geltungsbereich des § 324a als auch die gesetzlichen Vorgaben zur befreienden Offenlegung eines IFRS-EA (vgl. § 325 Abs. 2af. (n. F.)) nicht unwesentliche Anpassungen. Die bis einschließlich 31.07.2022 maßgebliche Fassung des § 325 (a. F.) ist bzw. war letztmals anzuwenden auf RL-Unterlagen und UN-Berichte für das vor dem 01.01.2022 begonnene GJ (vgl. Art. 88 Abs. 2 Satz 2 EGHGB).

Rn. 6b

Stand: EL 39 – ET: 06/2023

Gemäß § 325 Abs. 2a (n. F.) ist der Geltungsbereich – "entsprechend der ursprünglichen Intention des Gesetzgebers" (BT-Drs. 19/28177, S. 101) – beschränkt auf: