Rn. 1

Stand: EL 35 – ET: 03/2022

Der Lagebericht ist nach § 264 Abs. 1 Satz 1 kein Bestandteil des JA, sondern ein eigenständiges Instrument der handelsrechtlichen RL (sog. Zwei-Säulen-Modell). Er ergänzt den aus Bilanz, GuV und Anhang bestehenden JA um zusätzliche, v.a. qualitative und prognostische Informationen. Damit geht der Lagebericht in sachlicher und zeitlicher Hinsicht über das Rechenwerk des JA hinaus.

 

Rn. 2

Stand: EL 35 – ET: 03/2022

Der Inhalt des Lageberichts wird in § 289 festgelegt. Der Paragraf setzt Art. 19 der Bilanz-R 2013/34/EU (ABl. EU, L 182/19ff. vom 29.06.2013; zuvor: Art. 46 der 4. EG-R) um und wurde seit seiner Einführung durch das sog. Bilanzrichtlinien-Gesetz (BiRiLiG) vom 19.12.1985 (BGBl. I 1985, S. 2355ff.) mehrfach materiell geändert, sehr grundlegend durch das Bilanzrechtsreformgesetz (BilReG) vom 04.12.2004 (BGBl. I 2004, S. 3166ff.), zuletzt durch das sog. CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz (CSR-RUG) vom 11.04.2017 (BGBl. I 2017, S. 802ff.), das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12.12.2019 (BGBl. I 2019, S. 2637ff.) und das Gesetz zur Ergänzung und Änderung der Regelungen für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst (FüPoG II) vom 07.08.2021 (BGBl. I 2021, S. 3311ff.) Die Mindestanforderungen an die Berichtsinhalte wurden dabei sukzessiv erweitert. Zudem wurden mit dem CSR-RUG gesetzestechnische Veränderungen vollzogen sowie mit dem ARUG II die Regelungen zum Vergütungsbericht in § 162 AktG ausgelagert und neu gefasst. § 289a regelt seitdem eine zusätzliche Berichtpflicht für bestimmte börsennotierte UN, wohingegen die Inhalte der mit dem sog. Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (BilMoG) vom 25.05.2009 (BGBl. I 2009, S. 1102ff.) eingeführten Erklärung zur UN-Führung nunmehr in § 289f kodifiziert sind. §§ 289b–d regeln die nichtfinanzielle Erklärung.

 

Rn. 3

Stand: EL 35 – ET: 03/2022

Mit den Informationen des Lageberichts soll den Adressaten der RL eine Gesamtbeurteilung der wirtschaftlichen Situation des betreffenden UN zum Ende des GJ sowie eine Einschätzung der künftigen wirtschaftlichen Entwicklung ermöglicht werden. Dazu sind im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage des UN so darzustellen, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird (vgl. § 289 Abs. 1 Satz 1). Zudem sind im Lagebericht die voraussichtliche Entwicklung und die mit ihr einhergehenden wesentlichen Chancen und Risiken zu beurteilen und zu erläutern (vgl. § 289 Abs. 1 Satz 4). Die Berichterstattungspflicht im Lagebericht ist damit umfassender als jene im JA: Es soll nicht nur ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild von der VFE-Lage, sondern von der gesamten Lage des UN vermittelt werden. Hierfür sind betriebswirtschaftliche, volkswirtschaftliche, technische, rechtliche und soziale Aspekte gleichermaßen zu berücksichtigen (vgl. Beck Bil-Komm. (2020), § 289 HGB, Rn. 8). Ferner haben die gesetzlichen Vertreter den Geschäftsverlauf, die Lage und die voraussichtliche Entwicklung des UN aus ihrer persönlichen Sicht zu würdigen.

 

Rn. 4

Stand: EL 35 – ET: 03/2022

Zweck des Lageberichts ist es, entscheidungsrelevante und verlässliche Informationen zu vermitteln. Mit ihnen soll das Zahlenwerk des JA für die Adressaten besser verständlich werden, so dass dieser auch seine Informationsfunktion besser erfüllen kann. In Bezug auf den JA erfüllt der Lagebericht damit eine Ergänzungs- und Erläuterungsfunktion. Daneben kommt dem Lagebericht aufgrund der geforderten zusammenfassenden Beurteilung eine Verdichtungsfunktion zu (vgl. Baetge/Fischer/Paskert (1989), S. 9). Mit einigen in den letzten Jahren ergänzten Berichtspflichten (u. a. nichtfinanzielle Erklärung, Angaben zur Geschlechterquote etc.) misst der Gesetzgeber dem Lagebericht zusätzlich auch eine Verhaltenssteuerungsfunktion zu. Durch die Berichtspflicht sollen die UN veranlasst werden, bestimmte gesellschaftspolitisch erwünschte Maßnahmen zu ergreifen (sog. zielgerichtete Publizität; vgl. Hombach/Sellhorn, SBR 2019, S. 137ff.).

 

Rn. 5

Stand: EL 35 – ET: 03/2022

Mit der vergangenheitsorientierten Berichterstattung über den Geschäftsverlauf dient der Lagebericht wie der JA der Rechenschaftslegung. Für die Adressaten stellt er darüber hinaus angesichts seiner prospektiven Ausrichtung eine wichtige Entscheidungshilfe dar. Dies gilt in besonderem Maße für kap.-marktorientierte KapG. I.R.d. Corporate Governance (CG) unterstützt der Lagebericht den AR bei der Überwachung der UN-Leitung (vgl. Böcking/Stein, DK 2007, S. 43 (51f.)).

 

Rn. 6

Stand: EL 35 – ET: 03/2022

Die Berichterstattung im Lagebericht wird nicht durch die GoB, insbesondere nicht durch das Stichtagsprinzip nach § 252 Abs. 1 Nr. 4, eingeschränkt. Gleichwohl sind Grundsätze ordnungsmäßiger Lageberichterstattung (GoL) zu beachten, damit der Lagebericht seine Informationsfunktion erfüllen kann (vgl. HdR-E, HGB §§ 289, 289a–f,...

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