Küting/Weber, Handbuch der ... / I. Gesetzliche Vorgaben
 

Rn. 23

Stand: EL 28 – ET: 05/2019

Das Gesetz gibt für die Inhalte des Lageberichts in den §§ 289 und 289a–f lediglich einen groben Berichtsrahmen vor. Es definiert lediglich den Mindestumfang des Lageberichts. Bei dessen inhaltlicher Gestaltung verbleiben der UN-Leitung daher umfangreiche Ermessensspielräume. Diese werden jedoch in mehrfacher Hinsicht eingeschränkt. Zunächst ist die in § 289 kodifizierte Generalnorm zu beachten. Danach muss die Darstellung des Geschäftsverlaufs einschließlich des Geschäftsergebnisses und der Lage der KapG so erfolgen, dass ein den "tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird" (§ 289 Abs. 1 Satz 1). Im Gegensatz zum JA, für den § 264 Abs. 1 eine ähnliche Generalnorm formuliert, fehlt beim Lagebericht der Bezug zu den GoB. Gleichwohl ist unumstritten, dass der Lagebericht nur dann einen "true and fair view" vermitteln kann, wenn er den Ansprüchen an eine gewissenhafte und getreue Rechenschaft entspricht (vgl. Bonner HGB-Komm. (2018), § 289, Rn. 60). Aus diesen leiten sich Grundsätze der Lageberichterstattung ab, die die Ermessensspielräume der UN-Leitung ebenfalls einschränken (vgl. auch HdR-E, HGB §§ 289, 289a–f, Rn. 36ff., ). Darüber hinaus müssen die Mitglieder des vertretungsberechtigten Organs bestimmter kapitalmarktorientierter UN ausdrücklich versichern, dass die Ausführungen zum Geschäftsverlauf, zum Geschäftsergebnis und zur Lage der KapG ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermitteln und die wesentlichen Chancen und Risiken im Lagebericht beschrieben sind (vgl. § 289 Abs. 1 Satz 5; sog. Bilanz- oder Lageberichtseid). Schließlich werden die in § 289 nur grob umrissenen Berichtsinhalte durch Verlautbarungen des DRSC konkretisiert (vgl. HdR-E, HGB §§ 289, 289a–f, Rn. 31ff.).

 

Rn. 24

Stand: EL 28 – ET: 05/2019

Die in §§ 289 und 289a–f festgeschriebenen Mindestinhalte des Lageberichts variieren in Abhängigkeit von der Größe, Rechtsform und Kapitalmarktorientierung des UN. Solch eine Differenzierung der Berichtsanforderungen trägt den unterschiedlichen Informationsbedürfnissen der Lageberichtsadressaten Rechnung. So wurden die Mindestinhalte v.a. für börsennotierte bzw. kapitalmarktorientierte UN in den letzten Jahren erheblich erweitert.

 

Rn. 25

Stand: EL 28 – ET: 05/2019

Nach § 289 Abs. 1 Satz 1ff. müssen alle UN, die einen Lagebericht aufstellen, darin den Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so darstellen, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird. Darüber hinaus müssen die gesetzlichen Vertreter den Geschäftsverlauf und die Lage des UN ausgewogen und umfassend analysieren. Hierbei sind die bedeutsamsten finanziellen Leistungsindikatoren einzubeziehen und mit Bezug auf den JA zu erläutern. Weiterhin ist über die voraussichtliche Entwicklung und die mit ihr einhergehenden wesentlichen Chancen und Risiken zu berichten. Dabei müssen die zugrunde liegenden Annahmen angegeben werden.

 

Rn. 26

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Schließlich müssen alle UN § 289 Abs. 2 Nr. 1–3 beachten. Danach ist im Lagebericht auch einzugehen auf

  • Risikomanagementziele und -methoden sowie Risiken aus der Verwendung von Finanzinstrumenten,
  • den Bereich Forschung und Entwicklung und
  • bestehende Zweigniederlassungen der Gesellschaft.

Diese ursprünglich als "Soll"-Vorschrift formulierte Berichtspflicht wurde durch das sog. Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetz (BilRUG) vom 07.06.2015 (BGBl. I 2015, S. 1245ff.) in eine "Ist"-Vorschrift ("ist [...] einzugehen auf") umformuliert. Damit war jedoch keine materielle Änderung der Berichtspflicht verbunden (vgl. BilRUG-Komm. (2015), § 289 HGB, Rn. 85). Insofern gilt weiterhin, dass für die Angaben nach Abs. 2 grds. eine Berichtspflicht besteht, in Ausnahmefällen aber auf diese Angaben verzichtet werden kann (vgl. Bonner HGB-Komm. (2018), § 289, Rn. 49ff.; MünchKomm. HGB (2013), § 289, Rn. 38ff.; Beck Bil-Komm. (2018), § 289 HGB, Rn. 60; Beck-HdR, B 510 (2018), Rn. 19). So können z. B. Angaben zu FuE-Aktivitäten unterbleiben, wenn solche nicht vorlagen bzw. nicht betrieben wurden. Inwieweit auf Ausführungen zu den in Abs. 2 genannten Sachverhalten verzichtet werden kann, ist im Einzelfall vor dem Hintergrund der Generalnorm zu entscheiden. Sofern eine Berichterstattung unterbleibt, sollte aus Gründen der Klarheit eine Fehlanzeige zu betreffendem Sachverhalt erfolgen (vgl. dies in Gänze ablehnend Beck Bil-Komm. (2018), § 289 HGB, Rn. 86; ebenfalls mit a. A. Bonner HGB-Komm. (2018), § 289, Rn. 52, jeweils m. w. N.), auch wenn ein solcher Negativvermerk gesetzlich nicht zwingend gefordert ist.

 

Rn. 27

Stand: EL 28 – ET: 05/2019

Für große KapG und denen gleichgestellte PersG i. S. d. § 264a Abs. 1 verlangt § 289 Abs. 3, zusätzlich auch die bedeutsamsten nichtfinanziellen Leistungsindikatoren in die Analyse des Geschäftsverlaufs und der Lage der Gesellschaft einzubeziehen, soweit diese für das Verständnis des Geschäftsverlaufs oder der Lage von Bedeutung sind. Als...

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