Rn. 308

Stand: EL 35 – ET: 03/2022

§ 289f Abs. 2 Nr. 3 verlangt eine Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und AR sowie der Zusammensetzung und Arbeitsweise von deren Ausschüssen. Unter Letzteren werden Gremien innerhalb des Vorstands oder AR verstanden, die Entscheidungen der Organe qualifiziert vorbereiten sowie die Ausführung von Beschlüssen überwachen. Während Ausschüsse des Vorstands im AktG nicht vorgesehen sind, kann der AR nach § 107 Abs. 3 AktG aus seiner Mitte einen oder mehrere Ausschüsse bestellen (z. B. Prüfungs-, Nominierungs- und/oder Vergütungsausschuss; vgl. zur obligatorischen Einrichtung eines Prüfungsausschusses bei sog. UN von öffentlichem Interesse (PIE) i. S. d. § 316a Satz 2 § 107 Abs. 4 AktG; überdies Gros/Velte, DK 2020, S. 436 (441)). Sofern die nach § 289f Abs. 2 Nr. 3 erforderlichen Informationen auf der Internetseite des UN öffentlich zugänglich sind, kann in der Erklärung zur UN-Führung darauf verwiesen werden.

 

Rn. 309

Stand: EL 35 – ET: 03/2022

Mit Arbeitsweise sind interne Arbeitsabläufe von Vorstand und AR gemeint, wie sie häufig in der Geschäftsordnung dieser Organe geregelt sind. Im Gegensatz zu den UN-Führungspraktiken fordert der Wortlaut des Gesetzes zur Arbeitsweise der Organe nicht nur Angaben, sondern eine Beschreibung. Dies impliziert eine Darstellung der wesentlichen Arbeitsabläufe im Vorstand und AR sowie der Zusammenarbeit beider Organe. Darüber hinaus ist der Umgang mit Interessenkonflikten innerhalb der Organe zu beschreiben (vgl. Kuthe/Geiser, NZG 2008, S. 172 (174)). Eine Wiederholung der gesetzlichen Aufgaben, Rechte und Pflichten von Vorstand und AR ist nicht bezweckt. Angaben zu den Mitgliedern von Vorstand und AR sind bereits im Anhang zu machen (vgl. § 285 Nr. 10) und werden daher in der Erklärung zur UN-Führung nicht nochmals gefordert.

 

Rn. 310

Stand: EL 35 – ET: 03/2022

Bei der Beschreibung der Arbeitsweise von Ausschüssen kommen z. B. Ausführungen zu den Zielen, Aufgaben, Entscheidungskompetenzen und zur Anzahl der Sitzungen des jeweiligen Ausschusses in Betracht. Auch hier genügt eine allg. Darstellung wesentlicher Regelungen. So kann z. B. beim Vergütungsausschuss darauf eingegangen werden, wie er bei der Festsetzung und Überprüfung der Vorstandsvergütungen vorgeht (Hinzuziehung von Beratern, Turnus der Überprüfung etc.; vgl. auch Kuthe/Geiser, NZG 2008, S. 172 (174)). Für die Informationen zur personellen Zusammensetzung der Ausschüsse empfiehlt sich eine Anlehnung an die Angaben nach § 285 Nr. 10 (vgl. BT-Drs. 16/10067, S. 78). Dementsprechend sollten die Mitglieder der Ausschüsse mit ihrem Familiennamen und mindestens einem ausgeschriebenen Vornamen sowie ihrem ausgeübten Beruf und Mitgliedschaften in anderen AR und Kontrollgremien genannt und der Ausschussvorsitzende sowie sein Stellvertreter als solche bezeichnet werden.

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