Küting/Weber, Handbuch der Rechnungslegung – Einzelabsch ... / b) Beschränkungen der Stimmrechte oder der Übertragbarkeit von Aktien (Satz 1 Nr. 2)

Rn. 183

Stand: EL 35 – ET: 03/2022

Sind die Stimmrechte oder die Übertragbarkeit von Aktien beschränkt, ist dies nach § 289a Satz 1 Nr. 2 anzugeben, soweit dies dem Vorstand des UN bekannt ist (vgl. DRS 20.K194). Berichtspflichtig sind sowohl gesetzliche als auch satzungsmäßige, vertragliche und andere Beschränkungen. Zu den vertraglichen Beschränkungen zählen auch solche zwischen den Gesellschaftern (z. B. Stimmbindungsverträge). Die wesentlichen Merkmale der Beschränkungen sind unter Angabe der betroffenen Anzahl an Aktien zu beschreiben; bei gesetzlichen Beschränkungen ist ein Verweis auf die jeweilige gesetzliche Vorschrift unter Angabe der Anzahl der betroffenen Aktien ausreichend (vgl. DRS 20.K195). Die Berichtspflicht begründet weder ein Auskunftsrecht noch eine Erkundigungspflicht des Vorstands noch eine Verpflichtung der Aktionäre, dem Vorstand etwaige Vereinbarungen anzuzeigen (vgl. DRS 20.K196). Voraussetzung ist vielmehr, dass die Beschränkungen dem Vorstand bekannt sind, er also durch schriftliche oder mündliche Mitteilungen einer Vertragspartei von ihnen in Kenntnis gesetzt wurde. Vermutungen, die sich z. B. auf eine Berichterstattung in den Medien stützen, begründen hingegen keine Berichtspflicht (vgl. Beck Bil-Komm. (2020), § 289a HGB, Rn. 34).

Rn. 184

Stand: EL 35 – ET: 03/2022

Beschränkungen der Stimmrechte von Aktien sind z. B. in den §§ 139ff. AktG (Vorzugsaktien ohne Stimmrecht), § 20 Abs. 7 AktG (Verletzung von Mitteilungspflichten), § 71b AktG (Rechte aus eigenen Aktien) oder § 328 AktG (wechselseitige Beteiligungen) gesetzlich geregelt. Durch die Satzung beschränkte Stimmrechte (Höchstgrenzen) sind bei börsennotierten AG nach § 134 Abs. 1 Satz 2 AktG nicht zulässig; eine Ausnahme bildete noch § 2 Abs. 1 VWGmbHÜG (a. F.). Stimmrechtsbeschränkungen sind auch dann berichtspflichtig, wenn sie zeitlich befristet sind.

Rn. 185

Stand: EL 35 – ET: 03/2022

Beschränkungen der Übertragbarkeit von Aktien liegen bei sog. vinkulierten Namensaktien (vgl. § 68 Abs. 2 AktG) vor, da die Übertragung dieser Aktien aufgrund von Satzungsbestimmungen nur mit Zustimmung des UN möglich ist. Darüber hinaus kann die Übertragbarkeit auch durch Haltevereinbarungen mit dem UN (sog. Lock-up-Verpflichtungen) beschränkt sein (vgl. Seibt/Heiser, AG 2006, S. 301 (315); Bonner HGB-Komm. (2019), § 289a, Rn. 31; a. A. Beck Bil-Komm. (2020), § 289a HGB, Rn. 33).