Küting/Weber, Handbuch der ... / 11. Die 13. EG-Richtlinie (Übernahmerichtlinie)
 

Rn. 11

Stand: EL 00 – ET: 03/2004

Der erste Kommissionsvorschlag zu einer Übernahmerichtlinie stammt aus dem Jahr 1989 und sollte v. a. dem Schutz von Aktionären dienen, deren UN Gegenstand eines Übernahmeangebots sind. Koordiniert werden sollten die Rechts- und Verwaltungsvorschriften über öffentliche Übernahmeangebote von UN, deren Wertpapiere auf einem geregelten, staatlich überwachten Markt gehandelt werden.

Der zweite Vorschlag für eine 13. EG-R auf dem Gebiet des Ges.rechts über Übernahmeangebote ist nach über 12-jährigen Beratungen am 04.07.2001 im Plenum des Europäischen Parlaments gescheitert, da es nach dessen Auffassung mit dieser Richtlinie nicht gelungen wäre, im Fall eines unfreundlichen Übernahmeangebots in allen EU-Staaten die Gleichbehandlung aller Aktionäre sicherzustellen; Mehrfachstimmrechte, Stimmrechtsbeschränkungen und Sonderrechte bestimmter Anteilsscheine (›goldene Aktien‹), die in verschiedenen EU-Mitgliedstaaten erlaubt sind, in anderen jedoch nicht, hätten zudem zu Verzerrungen im Binnenmarkt führen können.

Die Kommission hat Ende 2002 einen neuen Vorschlag für eine EU-Übernahmerichtlinie vorgelegt. Dieser geht auf die vom Parlament gegenüber den früheren Vorschlägen geäußerten Bedenken ein, ohne die im gemeinsamen Standpunkt des Rates vom 19.06.2000 gebilligten Grundprinzipien in Frage zu stellen (vgl. Kommission der Europäischen Gemeinschaften 2002, S. 3). Die am 27.11.2003 beschlossene endgültige Fassung der Übernahmerichtlinie (noch nicht veröffentlicht) basiert auf einer Vorlage Italiens, die in einem zentralen Punkt von dem ursprünglichen Vorschlag Bolkesteins (vgl. Kommission der Europäischen Gemeinschaften 2002) von Ende 2002 abweicht. Die Mehrheit des Rates wollte den Mitgliedstaaten und den UN die Möglichkeit einräumen, in nationalen Gesetzen verankerte Abwehrmaßnahmen zuzulassen. Das jetzt favorisierte Optionsmodell überlässt der HV der UN die Entscheidung, ob die nationalen Gesetze oder die liberalen Vorschriften der EU-Übernahmerichtlinie zur Anwendung gelangen. Die Richtlinie schafft somit für Europa keinen einheit­lichen Markt für UN-Übernahmen, dennoch harmonisiert sie die Vorschriften zu Transparenzpflichten, zur Preisfindung und zur Abfindung von Minderheitsaktionären bei UN-Übernahmen.

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